株式会社KDDIエボルバとりらいあコミュニケーションズ株式会社の経営統合について
当社と三井物産株式会社(以下「三井物産」)は2023年1月13日に、当社の完全子会社である株式会社KDDIエボルバ(以下「KDDIエボルバ」)と、三井物産の持分法適用会社であるりらいあコミュニケーションズ株式会社(以下「りらいあ」)の対等な精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」)に関する取引基本契約書及び、本経営統合後の統合会社(以下「本統合会社」)の運営などに関する株主間契約書を締結しました。(注1)
本経営統合の概要
①三井物産は2023年1月6日に、Otemachi Holdings合同会社を設立しました。Otemachi Holdings合同会社は、本経営統合を実現するためにりらいあの普通株式の全て(注2)を対象とした公開買付け(以下「本公開買付け」)を2023年5月30日に開始しました。
②本公開買付けが成立したものの、りらいあの普通株式の全て(注2)が取得されなかった場合には、本公開買付けの成立後、Otemachi Holdings合同会社と三井物産がりらいあの普通株式の全て(注3)を所有することを目的として、株式等売渡請求又は株式の併合を実施します。また、本公開買付けに応募されなかったりらいあの株式についても、株主の個別の承認を要することなく取得することができるスクイーズアウト手続きを行います。
③スクイーズアウト手続きの完了後、りらいあとOtemachi Holdings合同会社の間において、りらいあを存続会社とし、Otemachi Holdings合同会社を消滅会社とする吸収合併 (以下「本合併」)を行います。
④本合併の効力発生後、KDDIエボルバを存続会社としりらいあを消滅会社とする吸収合併による経営統合を行い、当社と三井物産の議決権所有比率がそれぞれ51.0%と49.0%となるような合併比率にします。
当社と三井物産の両社は、KDDIエボルバ及びりらいあが培ってきた企業文化や経営の自主性を最大限に尊重しつつ、本統合会社グループの企業価値向上を実現すべく、新たな施策の決定を支援していきます。
近年、労働人口の減少に伴う人材不足や企業の働き方改革を受けて、BPO(注4)の重要性が益々増しております。また、企業や社会においてDXの必要性が高まり、デジタル化の更なる加速が顕著となることで、BPO業界そのものが構造変革期を迎えており、お客さまのニーズの多様化や企業活動の変化に対応したサービスの高度化や事業領域の拡大などが求められております。
このような環境に対応し、コンタクトセンター業務を強化するとともに、お客さまの事業課題を解決するサービスの提供と更なるカスタマーサクセスを実現するため、本経営統合を行うことになりました。本経営統合により、KDDIエボルバとりらいあの両社が保有するデジタルチャネル領域におけるDX推進サービス、業務設計・運用力に加え、当社グループ、三井物産グループの有する法人お客さま接点、ITや海外ビジネスの知見などのケイパビリティを組み合わせることで、お客さまの真の課題解決に貢献し、国内・海外に拡がるデジタルBPO(注5)サービスの展開を目指します。
(注1)本経営統合は、各国の競争法の法令上必要な手続き及び対応を終えること等を条件とし、「本経営統合の概要」に記載する取引が予定されています。
(注2)三井物産が所有するりらいあ株式及びりらいあが所有する自己株式を除く。
(注3)りらいあが所有する自己株式を除く。
(注4)Business Process Outsourcing (ビジネスプロセスアウトソーシング) の略で、企業活動における業務プロセスの一部について、業務の設計から実施・運用までを一括して専門業者に外部委託すること。
(注5)人的なリソースのみで業務受託するのではなく、AIなどのデジタル技術を活用の上、受託業務の効率化を実現した上で一連業務のアウトソーシングを受託するBPO手法のこと。
カナダにおけるデータセンターについて
当社は、2023年6月21日開催の取締役会において、Allied Properties REIT(本社:Toronto,Canada、代表取締役社長:CECILIA WILLIAMS)から、カナダにおける土地・建物・設備等の資産を譲り受けることを決議し、同日付で契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 連結財務諸表注記 40.後発事象」に記載しております。