有価証券報告書-第41期(2024/04/01-2025/03/31)
4.企業結合
株式会社ラックの追加取得
(1)企業結合の概要
当社は、2025年1月22日付で株式会社ラック(以下「ラック」)の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得しました。その結果、ラックの株式を28,624,091株(92.43%)保有することになり、ラックを当社の連結子会社といたしました。
(2)企業結合を行った主な理由
今回の企業結合により、両社の経営資源を集約し、より迅速に市場変化に対応できる体制を構築することで、ラックの企業価値最大化を目指すとともに、当社グループ全体の成長を促進し、両社の事業のさらなる成長と企業価値の一層の向上を実現します。また、あらゆる産業や人々の暮らしに通信やAIが溶け込む時代に対応し、当社のネットワークとラックのセキュリティを融合することでサイバーセキュリティサービスの高度化をさらに推進し、日本のサイバーセキュリティ業界の発展に貢献していくことも目的としております。
当社とラックは2007年に資本提携し、お客さまの需要の変化に合わせた新サービスの共同開発や、クラウド・IoT領域への拡大など、数多くの協業案件を通じてサイバーセキュリティソリューションを提供し、関係性を深めてきました。本公開買付けを通じて、ラックのサイバーセキュリティに関する豊富な知見と、当社のネットワークサービスなどの経営資源を集約し、お客さまに最適なソリューションを提供できる体制を構築していきます。
(3)被取得企業の名称及び事業内容(2025年1月22日現在)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 31.59%
企業結合日に追加取得した議決権比率 60.84%
取得後の議決権比率 92.43%
(5)支配権獲得日
2025年1月22日
(6)取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
当該企業結合に係る取得関連費用282百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
(注)1.有形固定資産及び無形資産の内訳
有形固定資産は、主に建物、工具器具備品であります。
無形資産は、主に顧客関連資産、ソフトウェアであります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値8,042百万円について、契約金額の総額は8,042百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.非支配持分
非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。
4.のれん
のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものです。認識されたのれんのうち、税務上損金算入できるものはありません。
(8)子会社の支配獲得による支出
(9)被取得企業の売上高及び当期利益
2025年3月31日に終了した当連結損益計算書上に認識している支配獲得日以降における被取得企業の売上高は11,744百万円、当期利益は1,637百万円であります。
(10)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高及び連結当期利益(プロフォーマ情報)
仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、当連結会計年度における連結損益計算書の売上高は5,963,188百万円、当期利益は766,432百万円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
株式会社ラックの追加取得
(1)企業結合の概要
当社は、2025年1月22日付で株式会社ラック(以下「ラック」)の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得しました。その結果、ラックの株式を28,624,091株(92.43%)保有することになり、ラックを当社の連結子会社といたしました。
(2)企業結合を行った主な理由
今回の企業結合により、両社の経営資源を集約し、より迅速に市場変化に対応できる体制を構築することで、ラックの企業価値最大化を目指すとともに、当社グループ全体の成長を促進し、両社の事業のさらなる成長と企業価値の一層の向上を実現します。また、あらゆる産業や人々の暮らしに通信やAIが溶け込む時代に対応し、当社のネットワークとラックのセキュリティを融合することでサイバーセキュリティサービスの高度化をさらに推進し、日本のサイバーセキュリティ業界の発展に貢献していくことも目的としております。
当社とラックは2007年に資本提携し、お客さまの需要の変化に合わせた新サービスの共同開発や、クラウド・IoT領域への拡大など、数多くの協業案件を通じてサイバーセキュリティソリューションを提供し、関係性を深めてきました。本公開買付けを通じて、ラックのサイバーセキュリティに関する豊富な知見と、当社のネットワークサービスなどの経営資源を集約し、お客さまに最適なソリューションを提供できる体制を構築していきます。
(3)被取得企業の名称及び事業内容(2025年1月22日現在)
| 名称 | 株式会社ラック |
| 設立日 | 2007年10月 |
| 所在地 | 東京都千代田区平河町2丁目16番1号 平河町森タワー |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西本 逸郎 |
| 事業内容 | セキュリティソリューションサービス事業及びシステムインテグレーション サービス事業 |
| 資本金 | 2,648百万円 |
(4)取得した議決権付資本持分の割合
取得直前に所有していた議決権比率 31.59%
企業結合日に追加取得した議決権比率 60.84%
取得後の議決権比率 92.43%
(5)支配権獲得日
2025年1月22日
(6)取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
| 支配獲得日 (2025年1月22日) | ||
| 支配獲得以前に保有していた資本持分の公正価値 支払現金 | 11,349 21,855 | |
| 取得対価の合計 | A | 33,204 |
当該企業結合に係る取得関連費用282百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
| 支配獲得日 (2025年1月22日) | ||
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産(注)1 | 6,553 | |
| 無形資産(注)1 | 9,702 | |
| その他の長期金融資産 | 3,257 | |
| その他 | 635 | |
| 非流動資産合計 | 20,147 | |
| 流動資産 | ||
| 営業債権及びその他の債権(注)2 | 8,042 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,777 | |
| その他 | 5,797 | |
| 流動資産合計 | 17,616 | |
| 資産合計 | 37,763 | |
| 非流動負債 | ||
| その他の長期金融負債 | 3,462 | |
| その他 | 5,213 | |
| 非流動負債合計 | 8,675 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 8,343 | |
| その他 | 2,913 | |
| 流動負債合計 | 11,255 | |
| 負債合計 | 19,930 | |
| 純資産 | B | 17,833 |
| 非支配持分(注)3 | C | 1,034 |
| のれん(注)4 | A-(B-C) | 16,405 |
(注)1.有形固定資産及び無形資産の内訳
有形固定資産は、主に建物、工具器具備品であります。
無形資産は、主に顧客関連資産、ソフトウェアであります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値8,042百万円について、契約金額の総額は8,042百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.非支配持分
非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。
4.のれん
のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものです。認識されたのれんのうち、税務上損金算入できるものはありません。
(8)子会社の支配獲得による支出
| (単位:百万円) |
| 支配獲得日 (2025年1月22日) | ||
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 取得対価 | 3,777 21,855 | |
| 子会社の支配獲得による支出 | 18,078 |
(9)被取得企業の売上高及び当期利益
2025年3月31日に終了した当連結損益計算書上に認識している支配獲得日以降における被取得企業の売上高は11,744百万円、当期利益は1,637百万円であります。
(10)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高及び連結当期利益(プロフォーマ情報)
仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、当連結会計年度における連結損益計算書の売上高は5,963,188百万円、当期利益は766,432百万円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。