有価証券報告書-第40期(2023/04/01-2024/03/31)
4.企業結合
りらいあコミュニケーションズの取得及びKDDIエボルバとりらいあコミュニケーションズグループの経営統合
(1)企業結合の概要
2023年9月1日付で当社の完全子会社である株式会社KDDIエボルバ(以下「KDDIエボルバ」)と、三井物産株式会社(以下「三井物産」)の持分法適用会社であるりらいあコミュニケーションズ株式会社(以下「りらいあ」)は対等な精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」)を実施しアルティウスリンク株式会社(以下「アルティウスリンク」)が発足しました。
① 三井物産は2023年1月6日に、Otemachi Holdings合同会社を設立しました。Otemachi Holdings合同会社は、本経営統合を実現するためにりらいあの普通株式の全て(注1)を対象とした公開買付け(以下「本公開買付け」)を2023年5月30日より実施しました。
② 本公開買付けの成立後、Otemachi Holdings合同会社と三井物産がりらいあの普通株式の全て(注2)を所有することを目的として、株式売渡請求によるスクイーズアウト手続きを実施しました。
③ スクイーズアウト手続きの完了後、2023年8月31日に、りらいあとOtemachi Holdings合同会社の間において、りらいあを存続会社とし、Otemachi Holdings合同会社を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併[1]」)を行いました。
④ 本合併[1]の効力発生後の2023年9月1日に、KDDIエボルバを存続会社としりらいあを消滅会社とする吸収合併による経営統合を行い、当社と三井物産の議決権所有比率がそれぞれ51.0%と49.0%となるような合併比率としました。
当社と三井物産の両社は、KDDIエボルバ及びりらいあが培ってきた企業文化や経営の自主性を最大限に尊重しつつ、アルティウスリンクの企業価値向上を実現すべく、新たな施策の決定を支援していきます。
(注1)三井物産が所有するりらいあ株式及びりらいあが所有する自己株式を除く。
(注2)りらいあが所有する自己株式を除く。
(2)企業結合を行った主な理由
近年、労働人口の減少に伴う人材不足や企業の働き方改革を受けて、BPO(注3)の重要性が益々増しております。また、企業や社会においてDXの必要性が高まり、デジタル化の更なる加速が顕著となることで、BPO業界そのものが構造変革期を迎えており、お客さまのニーズの多様化や企業活動の変化に対応したサービスの高度化や事業領域の拡大などが求められております。このような環境に対応し、コンタクトセンター業務を強化するとともに、お客さまの事業課題を解決するサービスの提供と更なるカスタマーサクセスを実現するため、本経営統合を行うことになりました。本経営統合により、KDDIエボルバとりらいあの両社が保有するデジタルチャネル領域におけるDX推進サービス、業務設計・運用力に加え、KDDIグループ、三井物産グループの有する法人お客さま接点、ITや海外ビジネスの知見などのケイパビリティを組み合わせることで、お客さまの真の課題解決に貢献し、国内・海外に拡がるデジタルBPO(注4)サービスの展開を目指します。
(注3)Business Process Outsourcing(ビジネスプロセスアウトソーシング)の略で、企業活動における業務プロセスの一部について、業務の設計から実施・運用までを一括して専門業者に外部委託すること。
(注4)人的なリソースのみで業務受託するのではなく、AIなどのデジタル技術を活用の上、受託業務の効率化を実現した上で一連業務のアウトソーシングを受託するBPO手法のこと。
(3)被取得企業の名称及び事業内容(2023年8月31日現在)
(4)本経営統合後の統合会社の名称及び事業内容(2023年9月1日現在)
(5)本経営統合に係る割当ての内容
本経営統合に伴いKDDIエボルバは三井物産が所有するりらいあ株式の全てにつき、KDDIエボルバの普通株式49株を割当交付しました。
(6)取得した議決権付資本持分の割合
企業結合日の議決権比率 51.0%
(7)支配権獲得日
2023年9月1日
(8)取得対価及びその内訳
当該企業結合に係る取得関連費用605百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(9)支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
当該企業結合に関し、当第2四半期連結会計期間及び当第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が確定しなかったため暫定的な処理を行っておりましたが、当連結会計年度に配分が確定したことに伴い、支配獲得日におけるのれんの金額は2,517百万円減少しております。これは主に、無形資産、繰延税金負債及び非支配持分が、それぞれ7,429百万円、2,673百万円及び2,418百万円増加したことによるものです。
(注)1.有形固定資産及び無形資産の内訳
有形固定資産は、主に建物、工具器具備品であります。
無形資産は、主に顧客関連資産、ソフトウェアであります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値19,305百万円について、契約金額の総額は19,305百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.非支配持分
非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。
4.のれん
のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものです。認識されたのれんのうち、税務上損金算入できるものはありません。
(10)子会社の支配獲得による収入
(11)被取得企業の売上高及び当期利益
2024年3月31日に終了した連結損益計算書上に認識している支配獲得日以降における被取得企業の売上高は69,092百万円、当期利益は3,517百万円であります。
(12)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高及び連結当期利益(プロフォーマ情報)
仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、当連結会計年度における連結損益計算書の売上高は5,801,580百万円、当期利益は656,681百万円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
りらいあコミュニケーションズの取得及びKDDIエボルバとりらいあコミュニケーションズグループの経営統合
(1)企業結合の概要
2023年9月1日付で当社の完全子会社である株式会社KDDIエボルバ(以下「KDDIエボルバ」)と、三井物産株式会社(以下「三井物産」)の持分法適用会社であるりらいあコミュニケーションズ株式会社(以下「りらいあ」)は対等な精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」)を実施しアルティウスリンク株式会社(以下「アルティウスリンク」)が発足しました。
① 三井物産は2023年1月6日に、Otemachi Holdings合同会社を設立しました。Otemachi Holdings合同会社は、本経営統合を実現するためにりらいあの普通株式の全て(注1)を対象とした公開買付け(以下「本公開買付け」)を2023年5月30日より実施しました。
② 本公開買付けの成立後、Otemachi Holdings合同会社と三井物産がりらいあの普通株式の全て(注2)を所有することを目的として、株式売渡請求によるスクイーズアウト手続きを実施しました。
③ スクイーズアウト手続きの完了後、2023年8月31日に、りらいあとOtemachi Holdings合同会社の間において、りらいあを存続会社とし、Otemachi Holdings合同会社を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併[1]」)を行いました。
④ 本合併[1]の効力発生後の2023年9月1日に、KDDIエボルバを存続会社としりらいあを消滅会社とする吸収合併による経営統合を行い、当社と三井物産の議決権所有比率がそれぞれ51.0%と49.0%となるような合併比率としました。
当社と三井物産の両社は、KDDIエボルバ及びりらいあが培ってきた企業文化や経営の自主性を最大限に尊重しつつ、アルティウスリンクの企業価値向上を実現すべく、新たな施策の決定を支援していきます。
(注1)三井物産が所有するりらいあ株式及びりらいあが所有する自己株式を除く。
(注2)りらいあが所有する自己株式を除く。
(2)企業結合を行った主な理由
近年、労働人口の減少に伴う人材不足や企業の働き方改革を受けて、BPO(注3)の重要性が益々増しております。また、企業や社会においてDXの必要性が高まり、デジタル化の更なる加速が顕著となることで、BPO業界そのものが構造変革期を迎えており、お客さまのニーズの多様化や企業活動の変化に対応したサービスの高度化や事業領域の拡大などが求められております。このような環境に対応し、コンタクトセンター業務を強化するとともに、お客さまの事業課題を解決するサービスの提供と更なるカスタマーサクセスを実現するため、本経営統合を行うことになりました。本経営統合により、KDDIエボルバとりらいあの両社が保有するデジタルチャネル領域におけるDX推進サービス、業務設計・運用力に加え、KDDIグループ、三井物産グループの有する法人お客さま接点、ITや海外ビジネスの知見などのケイパビリティを組み合わせることで、お客さまの真の課題解決に貢献し、国内・海外に拡がるデジタルBPO(注4)サービスの展開を目指します。
(注3)Business Process Outsourcing(ビジネスプロセスアウトソーシング)の略で、企業活動における業務プロセスの一部について、業務の設計から実施・運用までを一括して専門業者に外部委託すること。
(注4)人的なリソースのみで業務受託するのではなく、AIなどのデジタル技術を活用の上、受託業務の効率化を実現した上で一連業務のアウトソーシングを受託するBPO手法のこと。
(3)被取得企業の名称及び事業内容(2023年8月31日現在)
| 名称 | りらいあコミュニケーションズ株式会社 |
| 設立日 | 1987年6月 |
| 所在地 | 東京都渋谷区代々木二丁目6番5号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 網野 孝 |
| 事業内容 | コンタクトセンター事業、バックオフィス事業 |
| 資本金 | 998百万円 |
(4)本経営統合後の統合会社の名称及び事業内容(2023年9月1日現在)
| 名称 | アルティウスリンク株式会社 |
| 設立日 | 1996年5月(発足日 2023年9月) |
| 所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目3番2号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 網野 孝、代表取締役副社長 若槻 肇 |
| 事業内容 | コンタクトセンター事業、バックオフィス事業、ITソリューション事業、その他関連事業 |
| 資本金 | 100百万円 |
(5)本経営統合に係る割当ての内容
本経営統合に伴いKDDIエボルバは三井物産が所有するりらいあ株式の全てにつき、KDDIエボルバの普通株式49株を割当交付しました。
(6)取得した議決権付資本持分の割合
企業結合日の議決権比率 51.0%
(7)支配権獲得日
2023年9月1日
(8)取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 支配獲得日 (2023年9月1日) | ||
| 支配獲得時に割当交付したKDDIエボルバの普通株式の公正価値 | 46,544 | |
| 取得対価の合計 | A | 46,544 |
当該企業結合に係る取得関連費用605百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(9)支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
| (単位:百万円) |
| 支配獲得日 (2023年9月1日) | ||
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産(注)1 | 12,669 | |
| 無形資産(注)1 | 8,355 | |
| その他の長期金融資産 | 4,396 | |
| その他 | 2,048 | |
| 非流動資産合計 | 27,468 | |
| 流動資産 | ||
| 営業債権及びその他の債権(注)2 | 19,305 | |
| 現金及び現金同等物 | 27,438 | |
| その他 | 2,113 | |
| 流動資産合計 | 48,856 | |
| 資産合計 | 76,324 | |
| 非流動負債 | ||
| その他の長期金融負債 | 2,343 | |
| その他 | 5,370 | |
| 非流動負債合計 | 7,713 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 9,814 | |
| その他 | 9,847 | |
| 流動負債合計 | 19,661 | |
| 負債合計 | 27,374 | |
| 純資産 | B | 48,949 |
| 非支配持分(注)3 | C | 23,987 |
| のれん(注)4 | A-(B-C) | 21,582 |
当該企業結合に関し、当第2四半期連結会計期間及び当第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が確定しなかったため暫定的な処理を行っておりましたが、当連結会計年度に配分が確定したことに伴い、支配獲得日におけるのれんの金額は2,517百万円減少しております。これは主に、無形資産、繰延税金負債及び非支配持分が、それぞれ7,429百万円、2,673百万円及び2,418百万円増加したことによるものです。
(注)1.有形固定資産及び無形資産の内訳
有形固定資産は、主に建物、工具器具備品であります。
無形資産は、主に顧客関連資産、ソフトウェアであります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値19,305百万円について、契約金額の総額は19,305百万円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.非支配持分
非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。
4.のれん
のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものです。認識されたのれんのうち、税務上損金算入できるものはありません。
(10)子会社の支配獲得による収入
| (単位:百万円) |
| 支配獲得日 (2023年9月1日) | ||
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 27,438 | |
| 子会社の支配獲得による収入 | 27,438 |
(11)被取得企業の売上高及び当期利益
2024年3月31日に終了した連結損益計算書上に認識している支配獲得日以降における被取得企業の売上高は69,092百万円、当期利益は3,517百万円であります。
(12)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結売上高及び連結当期利益(プロフォーマ情報)
仮に企業結合が当連結会計年度の開始日に行われたと仮定した場合、当連結会計年度における連結損益計算書の売上高は5,801,580百万円、当期利益は656,681百万円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。