有価証券報告書-第30期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ 当社は、第1四半期連結会計期間において、株式会社ジュピターテレコム(以下「J:COM」)の株式を公開買付
けにより追加取得し、実質支配力基準により、連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
(注)平成24年12月31日現在(J:COM有価証券報告書(第19期)より)
J:COMは米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準(「米国会計基準」)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
(2) 企業結合を行った主な理由
企業結合日時点においては当社の連結子会社であったジャパンケーブルネット株式会社(本有価証券報告書提出日現在においてはJ:COMにより吸収合併)との将来的な統合も視野に入れ、ケーブルテレビ事業での顧客基盤の拡大を図るとともに、J:COMのメディア事業と当社の電気通信事業の融合により、当社の成長戦略である3M戦略におけるシナジーの拡大を図ることを目的とし、同社の株式を取得し、連結子会社といたしました。
(3) 企業結合日
平成25年4月17日(公開買付けの決済開始日)
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ジュピターテレコム
(6) 取得した議決権比率
なお、上記企業結合日時点において、当社と住友商事株式会社(以下「住友商事」)が同数の議決権を保有していたNJ株式会社(本有価証券報告書提出日現在においてはJ:COMにより吸収合併)が、553,679株(議決権比率8.09%)を取得していたことから、当社はNJ株式会社を通じて4.05%を間接的に所有しておりました。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業といたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日をみなし取得日としたため、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
また、取得の対価には有価証券管理信託に付していた管理信託分18,807百万円を含みます。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 38,457百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 219,734百万円
(2) 発生原因
被取得会社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 548,288百万円
流動資産 125,899百万円
資産合計 674,188百万円
固定負債 176,472百万円
流動負債 138,155百万円
負債合計 314,628百万円
7.その他
平成24年10月24日に当社及び住友商事が発表した「株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する公開買付けに関するお知らせ」(「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」)に記載したとおり、平成25年8月2日の全部取得条項付株式の取得、平成25年11月1日のJ:COMによるNJ株式会社の吸収合併を経て、当社のJ:COMに対する議決権比率は50%となっております。
また、上記の結果、35,535百万円ののれんが追加で発生しております。
(取得による企業結合)
Ⅱ 当社の連結子会社である株式会社ジュピターテレコム(以下「J:COM」)は、当社の持分法適用関連会社である
NJ株式会社(以下「NJ」)を、平成25年11月1日に吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年11月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 518百万円
4.発生するのれんの金額、発生要因
発生しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 161,346百万円
流動資産 569百万円
資産合計 161,915百万円
流動負債 161,397百万円
負債合計 161,397百万円
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
(取得による企業結合)
Ⅰ 当社は、第1四半期連結会計期間において、株式会社ジュピターテレコム(以下「J:COM」)の株式を公開買付
けにより追加取得し、実質支配力基準により、連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
| 名 称 | 株式会社ジュピターテレコム | ||
| 事業内容 | ケーブルテレビ局の統括運営を通じた有線テレビジョン放送及び電気通信事業、ケーブルテレビ局及びデジタル衛星放送向け番組供給事業統括 等 | ||
| 営業収益 | (注) | 376,835百万円 | |
| 株主帰属当期純利益 | 41,623百万円 | ||
| 株主帰属資本 | 454,547百万円 | ||
| 総資産額 | 812,030百万円 | ||
(注)平成24年12月31日現在(J:COM有価証券報告書(第19期)より)
J:COMは米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準(「米国会計基準」)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
(2) 企業結合を行った主な理由
企業結合日時点においては当社の連結子会社であったジャパンケーブルネット株式会社(本有価証券報告書提出日現在においてはJ:COMにより吸収合併)との将来的な統合も視野に入れ、ケーブルテレビ事業での顧客基盤の拡大を図るとともに、J:COMのメディア事業と当社の電気通信事業の融合により、当社の成長戦略である3M戦略におけるシナジーの拡大を図ることを目的とし、同社の株式を取得し、連結子会社といたしました。
(3) 企業結合日
平成25年4月17日(公開買付けの決済開始日)
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ジュピターテレコム
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 31.08% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 9.38% |
| 取得後の議決権比率 | 40.47% |
なお、上記企業結合日時点において、当社と住友商事株式会社(以下「住友商事」)が同数の議決権を保有していたNJ株式会社(本有価証券報告書提出日現在においてはJ:COMにより吸収合併)が、553,679株(議決権比率8.09%)を取得していたことから、当社はNJ株式会社を通じて4.05%を間接的に所有しておりました。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業といたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日をみなし取得日としたため、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合日直前に保有していたJ:COMの株式の時価 | 281,264 | 百万円 |
| 企業結合日に取得したJ:COMの株式の時価 | 79,226 | 百万円 | |
| 取得に直接要した費用 | 826 | 百万円 | |
| 取得原価 | 361,317 | 百万円 |
また、取得の対価には有価証券管理信託に付していた管理信託分18,807百万円を含みます。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 38,457百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 219,734百万円
(2) 発生原因
被取得会社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 548,288百万円
流動資産 125,899百万円
資産合計 674,188百万円
固定負債 176,472百万円
流動負債 138,155百万円
負債合計 314,628百万円
7.その他
平成24年10月24日に当社及び住友商事が発表した「株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する公開買付けに関するお知らせ」(「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」)に記載したとおり、平成25年8月2日の全部取得条項付株式の取得、平成25年11月1日のJ:COMによるNJ株式会社の吸収合併を経て、当社のJ:COMに対する議決権比率は50%となっております。
また、上記の結果、35,535百万円ののれんが追加で発生しております。
(取得による企業結合)
Ⅱ 当社の連結子会社である株式会社ジュピターテレコム(以下「J:COM」)は、当社の持分法適用関連会社である
NJ株式会社(以下「NJ」)を、平成25年11月1日に吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
| (1) | 被取得企業の名称 | NJ株式会社 | ||
| (2) | 被取得企業の事業内容 | 特別目的会社 | ||
| NJは、当社及び住友商事株式会社(以下「住友商事」)が平成24年10月24日開催の取締役会において、J:COMの共同運営に関して締結した株主間契約に基づき、J:COMが発行する普通株式及び新株予約権を当社と共同で公開買付けする目的で設立された、当社と住友商事とが同数の議決権を保有する会社 | ||||
| (3) 企業結合を行った主な理由 (4) 企業結合日 (5) 企業結合の法的形式 (6) 結合後企業の名称 | 本企業結合は、平成24年10月24日に当社及び住友商事が発表した「株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する公開買付けに関するお知らせ」で公開しているJ:COMの発行済株式(但し、J:COMが保有する自己株式を除きます。)の全てを取得する一連の取引の手続きのひとつであります。 平成25年11月1日 現金を対価とする吸収合併 株式会社ジュピターテレコム | |||
| (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠 対価の種類が現金であるため、当該現金を交付したJ:COM を取得企業といたしました。 | ||||
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年11月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 518百万円
4.発生するのれんの金額、発生要因
発生しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 161,346百万円
流動資産 569百万円
資産合計 161,915百万円
流動負債 161,397百万円
負債合計 161,397百万円
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。