四半期報告書-第40期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
12.後発事象
株式会社ローソンに対する公開買付けの開始予定及び資本業務提携契約の締結について
当社は、2024年2月6日付の取締役会(書面決議)において、三菱商事株式会社 (以下、三菱商事)との間で、当社が株式会社ローソン (以下、ローソン)の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下、本公開買付け)により取得する旨を定めた基本契約書及びローソングループの共同運営等に関する株主間契約書を締結すること、三菱商事及びローソンとの間で資本業務提携契約書を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。
本取引の完了後、三菱商事と当社は、ローソンの議決権を50%ずつ保有し、両社は共同経営パートナーとして、ローソンの企業価値向上に向け3社で取り組んでいくこととなります。
1.資本業務提携に至った経緯
(1)事業環境
今後人口減少や少子高齢化の加速が予想される中、全国に「リアル店舗」を持つコンビニエンスストアの地域インフラとしての役割はますます高まると考えています。一方、労働人口の減少による人手不足や生活者価値の地域格差を補うためには、「デジタル技術」の活用も必然となります。更に、「グリーン」に対する社会的要請の高まり等、これまで以上に生活者の意識変容や外部環境変化の加速が見込まれるものと考えております。
また、近年のリテイル事業分野においては、各社が単一事業に留まらず、業界横断的な事業やサービスを展開し、各々の経済圏を構築しつつあります。このような環境でお客様に選ばれ続ける為には、お客様の嗜好に合った利便性(便利さ)と利得性(お得さ)など、新たな生活者価値を提供することが重要であると考えています。
(2)資本業務提携の狙い
コンビニエンスストア業界は食品や日用品を安定的に供給できる社会インフラとして欠かせない存在となっており、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機にお客さまの生活スタイルや消費行動、価値観が多様化する中においても、ローソンはニューノーマルへの対応として、店内厨房や冷凍食品、デリバリーの強化等、変化対応に取り組んでまいりました。
一方で、今後も加速する事業環境の変化に対応していくべく、通信関連事業を基盤としたお客様接点と、デジタルを強みに様々なサービスを有する当社との連携を更に強化していくことを狙いとして、資本業務提携の合意に至りました。
当社では携帯電話事業を中核に、銀行や保険、旅行、デリバリーといった幅広い領域に進出しております。更にauスマートパスプレミアムという会員数1,300万人以上を誇る、日本最大級のサブスクリプションサービスを展開しております。
ローソンは、「ローソン」をはじめ「ローソンストア100」や「ナチュラルローソン」等、特色あるコンビニエンスストアを全国約14,600店舗で展開する他、スーパーマーケット業態の成城石井事業やチケット販売や映画館運営、旅行業等を行う「ローソンエンタテインメント」、店舗ATMを中心に金融事業を行う「ローソン銀行」などを通じて、幅広いお客様接点を有しています。
これらの特徴の異なる、国内有数の経済圏を持つ企業同士が互いの顧客基盤やサービスを連携することで、ローソン・当社の店舗の相互活用による店舗網の拡大、ローソン店舗における通信、金融、ヘルスケアなどの提供サービスの拡充、ポイント経済圏の拡大など、リアル・デジタル融合型サービスの開発に加え、ローソンが掲げる脱炭素社会実現に向けた長期目標達成のための環境負荷低減施策の推進などに取り組んでいきます。
2.本公開買付け
(1)概要
当社は、ローソンに対する公開買付けを予定しており、公開買付けが成立した場合、ローソンの株主を三菱商事及び当社のみとするための一連の手続(以下、スクイーズアウト手続)を予定しております。本取引の完了後、三菱商事と当社は、ローソンの議決権を50%ずつ保有する見込みです。なお、ローソンの株式は、スクイーズアウト手続を実施することとなった場合、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
本取引により、ローソンの企業価値向上に向けて三菱商事と当社が有する事業基盤、人的リソース・ノウハウ、ネットワークを最大限活用することで、環境変化に柔軟に対応し、上記に掲げる提携強化の加速が可能になると考えております。
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、10,360円
新株予約権1個につき、1円
米国預託証券1個につき、10,360円
(3)買付け予定の株券等の数
買付予定数 47,924,270株
買付予定数の下限 14,458,800株
買付予定数の上限 -株
(4)買付代金(予定) 496,495,437,200円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数に、本公開買付け価格を乗じた金額です。
株式会社ローソンに対する公開買付けの開始予定及び資本業務提携契約の締結について
当社は、2024年2月6日付の取締役会(書面決議)において、三菱商事株式会社 (以下、三菱商事)との間で、当社が株式会社ローソン (以下、ローソン)の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下、本公開買付け)により取得する旨を定めた基本契約書及びローソングループの共同運営等に関する株主間契約書を締結すること、三菱商事及びローソンとの間で資本業務提携契約書を締結することを決議し、同日付で契約を締結しました。
本取引の完了後、三菱商事と当社は、ローソンの議決権を50%ずつ保有し、両社は共同経営パートナーとして、ローソンの企業価値向上に向け3社で取り組んでいくこととなります。
1.資本業務提携に至った経緯
(1)事業環境
今後人口減少や少子高齢化の加速が予想される中、全国に「リアル店舗」を持つコンビニエンスストアの地域インフラとしての役割はますます高まると考えています。一方、労働人口の減少による人手不足や生活者価値の地域格差を補うためには、「デジタル技術」の活用も必然となります。更に、「グリーン」に対する社会的要請の高まり等、これまで以上に生活者の意識変容や外部環境変化の加速が見込まれるものと考えております。
また、近年のリテイル事業分野においては、各社が単一事業に留まらず、業界横断的な事業やサービスを展開し、各々の経済圏を構築しつつあります。このような環境でお客様に選ばれ続ける為には、お客様の嗜好に合った利便性(便利さ)と利得性(お得さ)など、新たな生活者価値を提供することが重要であると考えています。
(2)資本業務提携の狙い
コンビニエンスストア業界は食品や日用品を安定的に供給できる社会インフラとして欠かせない存在となっており、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機にお客さまの生活スタイルや消費行動、価値観が多様化する中においても、ローソンはニューノーマルへの対応として、店内厨房や冷凍食品、デリバリーの強化等、変化対応に取り組んでまいりました。
一方で、今後も加速する事業環境の変化に対応していくべく、通信関連事業を基盤としたお客様接点と、デジタルを強みに様々なサービスを有する当社との連携を更に強化していくことを狙いとして、資本業務提携の合意に至りました。
当社では携帯電話事業を中核に、銀行や保険、旅行、デリバリーといった幅広い領域に進出しております。更にauスマートパスプレミアムという会員数1,300万人以上を誇る、日本最大級のサブスクリプションサービスを展開しております。
ローソンは、「ローソン」をはじめ「ローソンストア100」や「ナチュラルローソン」等、特色あるコンビニエンスストアを全国約14,600店舗で展開する他、スーパーマーケット業態の成城石井事業やチケット販売や映画館運営、旅行業等を行う「ローソンエンタテインメント」、店舗ATMを中心に金融事業を行う「ローソン銀行」などを通じて、幅広いお客様接点を有しています。
これらの特徴の異なる、国内有数の経済圏を持つ企業同士が互いの顧客基盤やサービスを連携することで、ローソン・当社の店舗の相互活用による店舗網の拡大、ローソン店舗における通信、金融、ヘルスケアなどの提供サービスの拡充、ポイント経済圏の拡大など、リアル・デジタル融合型サービスの開発に加え、ローソンが掲げる脱炭素社会実現に向けた長期目標達成のための環境負荷低減施策の推進などに取り組んでいきます。
2.本公開買付け
(1)概要
当社は、ローソンに対する公開買付けを予定しており、公開買付けが成立した場合、ローソンの株主を三菱商事及び当社のみとするための一連の手続(以下、スクイーズアウト手続)を予定しております。本取引の完了後、三菱商事と当社は、ローソンの議決権を50%ずつ保有する見込みです。なお、ローソンの株式は、スクイーズアウト手続を実施することとなった場合、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
本取引により、ローソンの企業価値向上に向けて三菱商事と当社が有する事業基盤、人的リソース・ノウハウ、ネットワークを最大限活用することで、環境変化に柔軟に対応し、上記に掲げる提携強化の加速が可能になると考えております。
| 基本契約及び株主間契約締結日 | 2024年2月6日 |
| 資本業務提携契約締結日 | 2024年2月6日 |
| 本公開買付けの開始 (予定) | 2024年4月頃 |
| スクイーズアウト手続の完了 資本業務提携の開始日(予定) | 2024年9月頃 |
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、10,360円
新株予約権1個につき、1円
米国預託証券1個につき、10,360円
(3)買付け予定の株券等の数
買付予定数 47,924,270株
買付予定数の下限 14,458,800株
買付予定数の上限 -株
(4)買付代金(予定) 496,495,437,200円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数に、本公開買付け価格を乗じた金額です。