新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(11) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づくもの(新株予約権の発行) 2024年6月20日関東財務局長に提出
(12) 有価証券届出書およびその添付書類

2024/06/21 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/06/21 15:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

当該制度の内容は、次の通りです。
・2018年3月新株予約権(2018年3月6日および2018年3月27日取締役会決議)

区 分	事業年度末現在(2024年3月31日)	提出日の前月末現在(2024年5月31日)
付与対象者の区分および人数(名)	当社取締役 8当社執行役員および従業員 18,859当社子会社役員 129当社子会社執行役員および従業員 1,221	同左
新株予約権の数(個)	295,320	236,820
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)	普通株式 29,532,000	普通株式23,682,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	623	同左
新株予約権の行使期間	2020年4月1日～2025年3月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)	発行価格 623資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。	同左
新株予約権の行使の条件	① 本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2018年3月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要する。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。	同左

(注) 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。

2024/06/21 15:00

#4 事業等のリスク

b. 親会社との関係について	(a) 親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて	当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、当連結会計年度末において、当社の議決権のうち40.68%をソフトバンクグループジャパン㈱を介して実質保有しています。ソフトバンクグループ㈱の当社株式の所有割合および当社に対する議決権保有割合は、当社による自己株式の取得や新株予約権の保有者による行使などの状況により変動しますが、ソフトバンクグループ㈱は、株主総会の特別決議を要する事項(例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。)および普通決議を必要とする事項(例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。)に関して、その時々の議決権保有割合に応じて特別決議を要する事項についての拒否権を含む重大な影響力を有することになります。当社は、独立社外取締役およびCEOで構成され独立社外取締役が議長を務める指名委員会および報酬委員会の2つの委員会を任意に設けることで独立性の担保を図っています(注)。しかし、それでもなお株主総会の承認を必要とする事項に関し、ソフトバンクグループ㈱が影響を及ぼす可能性があります。なお、事前承認事項等はありません。また、ソフトバンクグループ㈱との良好な関係は当社グループの事業の核であり、何らかの理由により関係が現実に悪化した場合または悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社とソフトバンクグループ㈱との間の主な関係等についての詳細は、下記「(b)役員の兼任について」から「(e)ソフトバンクグループとの取引関係について」に記載の通りです。(注)特別委員会については、当社の取締役の過半数が独立社外取締役となったことにともない、2024年6月20日付で廃止しました。
	(b) 役員の兼任について	当社の取締役のうち、孫正義氏がソフトバンクグループ㈱の役員を兼任しています。孫氏は、親会社であるソフトバンクグループ㈱の代表取締役会長 兼 社長執行役員を兼任しています。これは、孫氏がソフトバンクグループを率いてきた豊富な実績と経験が、当社取締役会の機能強化に資すると考えているためです。また、当社の監査役のうち、君和田和子氏はソフトバンクグループ㈱の常務執行役員を兼任しています。これは当社の監査体制強化を目的とするものです。
	(c) 従業員の出向および兼任について	ソフトバンクグループでは、業務の効率性、事業上の必要性、人材育成および各職員の将来像を踏まえたキャリアパス形成の観点から、積極的なグループ内での人材交流が行われており、当社においてもソフトバンクグループ㈱を含めたグループ内他社から出向社員を受け入れています。ただし、この場合には業務分掌を受けた組織体の責任者であるライン長(各組織体における組織長)以上については、親会社からの独立性および経営の安定性の観点から、グループ内他社との兼務はしない方針です。また、ソフトバンクグループ㈱との間の出向については、当社の事業上必要と判断するものを除きライン長以外の社員の兼務も解消しています。当社からソフトバンクグループ㈱を含めたグループ内他社への出向については、当社の事業上必要と判断するもののみ実施しており、その範囲において、今後も継続する方針です。

	(d) ソフトバンクグループ内の他社との競合について	現在当社グループの方針決定および事業展開の決定については、当社グループ独自に決定しており、また、ソフトバンクグループ内の他社との競合関係はありません。しかし、ソフトバンクグループ㈱およびその子会社は世界中でさまざまな事業の運営に関わっており、また、新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今後、当社グループは投資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。当社グループとしては、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていきますが、当社グループの事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
	(e) ソフトバンクグループとの取引関係について	当社グループは、ソフトバンクグループ内の各社と取引を行っています。当社は、独立性の観点を踏まえ、ソフトバンクグループ㈱も含めた関連当事者との取引について「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」を定めており、特に重要な取引については、これらの規程やマニュアルに基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、取引条件が外部取引と比較して適正であるかなどの観点から、都度取締役会の承認を得ることとしています。

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#5 役員報酬（連結）

(注1) 短期業績連動報酬および中期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬として2024年7月19日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。ただし、2024年6月20日付で退任である取締役1名に対する分(726百万円)については、現金での支給を予定しています。
(注2) 非金銭報酬等として2018年3月および2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額等を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。ストックオプション制度の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りです。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)上記の発行済株式総数および増加する株式数は、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
(3)株式分割の日程

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#8 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。

発行年度・名称		付与日		行使期限
2018年3月新株予約権(注1)		2018年3月30日		2025年3月31日
2020年7月新株予約権(注2)		2020年7月31日		2027年7月31日
2021年1月新株予約権(注3)		2021年1月22日		2028年3月31日

2021年7月新株予約権1号(注4)		2021年7月20日		2028年3月31日
2021年7月新株予約権2号(注5)		2021年7月20日		2028年7月31日
2022年7月新株予約権(注6)		2022年7月20日		2029年7月31日
2023年7月新株予約権(注7)		2023年7月20日		2030年7月31日

(注1) 権利確定条件
本新株予約権は、当社の普通株式が2020年3月31日までに、金融商品取引所の開設する金融商品市場へ上場された場合に行使することができます。

2024/06/21 15:00

#9 注記事項－資本、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注2) 発行済株式は、全額払込済となっています。
(注3) 2024年3月31日に終了した1年間における期中増加は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行により、普通株式の発行済株式総数が13,905千株増加したことによるものです。
(注4) 2024年3月31日に終了した1年間における期中減少は、2024年3月25日の取締役会決議に基づき、2024年3月29日に自己株式44,850千株の消却を実施したことによるものです。

2024/06/21 15:00

#10 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(2) 希薄化後1株当たり純利益

	2023年3月31日に終了した1年間		2024年3月31日に終了した1年間
発行済普通株式の加重平均株式数	4,721,967		4,728,399
新株予約権による普通株式増加数	41,384		43,802
合計	4,763,351		4,772,201

(注)社債型種類株式に係る種類株主への配当支払予定額です。

2024/06/21 15:00

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

なお、その内訳として、507,975,940株は、2018年3月31日付 Wireless City Planning㈱株式の現物出資、176,196,930株は、2018年4月1日付 SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。
(注2) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注3) 単元株式数は100株です。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしています。

2024/06/21 15:00

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注1) 2023年11月1日を払込期日とする第1回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格および資本組入額は以下の通りです。
発行形態 有償一般募集
発行価格 1株当たり4,000円
資本組入額 1株当たり2,000円
(注2) 会社法第447条第1項および第3項ならびに会社法第448条第1項および第3項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金および資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです(減資割合22.2%)。
(注3) 自己株式の消却による減少です。
(注2024/06/21 15:00

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/21 15:00