- #1 その他の参考情報（連結）
時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づくもの(新株予約権の発行) 2022年6月23日関東財務局長に提出
(2) 訂正発行登録書
2023/06/21 15:01- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2023/06/21 15:01- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
当該制度の内容は、次の通りです。
・2018年3月
新株予約権(2018年3月6日および2018年3月27日取締役会決議)
| 区 分 | 事業年度末現在(2023年3月31日) | 提出日の前月末現在(2023年5月31日) |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役 8当社執行役員および従業員 18,859当社子会社役員 129当社子会社執行役員および従業員 1,221 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 473,701 | 429,237 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株) | 普通株式 47,370,100 | 普通株式42,923,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 623 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年4月1日～2025年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 623資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。② その他の条件は「ソフトバンク株式会社2018年3月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注)
新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
- #4 事業の内容
(注8) 2023年3月31日現在、Aホールディングス㈱の親会社である当社とNAVER Corporation(同社の完全子会社であるNAVER J.Hub㈱による持分を含む)は、Aホールディングス㈱の議決権をそれぞれ50%ずつ保有しています。また、Aホールディングス㈱は、Zホールディングス㈱の議決権を64.5%保有しています。なお、当社はAホールディングス㈱の取締役会構成員の過半数を選任する権利を有し、Aホールディングス㈱を通じてZホールディングス㈱の取締役会構成員の過半数を選任する権利を有していることから、両社を実質的に支配しています。
また、2022年7月27日に当社およびZホールディングス㈱が締結した取引契約に基づき、当社およびZホールディングス㈱の完全子会社であるZホールディングス中間㈱が保有するPayPay㈱のA種優先株式を普通株式へ転換したことにより、当社グループのPayPay㈱に対する議決権所有割合は69.8%(One 97 Communications Singapore Private Limitedが保有する新株予約権を除く)となり、PayPay㈱は2022年10月1日に当社の子会社となりました。
詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 6.企業結合 PayPay㈱の子会社化」をご参照ください。
2023/06/21 15:01- #5 事業等のリスク
(a) 親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて
当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、当連結会計年度末において、当社の議決権のうち40.47%(注)をソフトバンクグループジャパン㈱およびムーンライトファイナンス合同会社を介して実質保有しています。ソフトバンクグループ㈱の当社株式の所有割合および当社に対する議決権保有割合は、当社による自己株式の取得や新株予約権の保有者による行使などの状況により変動しますが、ソフトバンクグループ㈱は、株主総会の特別決議を要する事項(例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。)および普通決議を必要とする事項(例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。)に関して、その時々の議決権保有割合に応じて特別決議を要する事項についての拒否権を含む重大な影響力を有することになります。当社は、独立社外取締役のみで構成される特別委員会ならびに、独立社外取締役およびCEOで構成され独立社外取締役が議長を務める指名委員会および報酬委員会の3つの委員会を任意に設けることで独立性の担保を図っています。しかし、それでもなお株主総会の承認を必要とする事項に関し、ソフトバンクグループ㈱が影響を及ぼす可能性があります。なお、事前承認事項等はありません。
また、ソフトバンクグループ㈱との良好な関係は当社グループの事業の核であり、何らかの理由により関係が現実に悪化した場合または悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
2023/06/21 15:01- #6 役員報酬（連結）
(注)1 業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬として2023年7月20日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。
2 非金銭報酬等として2018年3月および2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。ストックオプション制度の内容については、前述の「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りです。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
2023/06/21 15:01- #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
2023/06/21 15:01- #8 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）
ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。
| 発行年度・名称 | | 付与日 | | 行使期限 |
| 2018年3月新株予約権(注1) | | 2018年3月30日 | | 2025年3月31日 |
| 2020年7月新株予約権(注2) | | 2020年7月31日 | | 2027年7月31日 |
| 2021年1月新株予約権(注3) | | 2021年1月22日 | | 2028年3月31日 |
| 2021年7月新株予約権1号(注4) | | 2021年7月20日 | | 2028年3月31日 |
| 2021年7月新株予約権2号(注5) | | 2021年7月20日 | | 2028年7月31日 |
| 2022年7月新株予約権(注6) | | 2022年7月20日 | | 2029年7月31日 |
(注1) 権利確定条件
本
新株予約権は、当社の普通株式が2020年3月31日までに、金融商品取引所の開設する金融商品市場へ上場された場合に行使することができます。
- #9 注記事項－資本、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注1) 2022年3月31日に終了した1年間において、新株予約権の行使等により自己株式が20,816千株減少しました。この結果、「自己株式」27,756百万円の減少とともに、自己株式処分差損12,556百万円を「資本剰余金」の減少として認識しており、12,602百万円を「利益剰余金」から振替えています。
また、2023年3月31日に終了した1年間において、新株予約権の行使等により自己株式が24,247千株減少しました。この結果、「自己株式」32,331百万円の減少とともに、自己株式処分差損13,909百万円を「資本剰余金」の減少として認識しており、13,966百万円を「利益剰余金」から振替えています。
2023/06/21 15:01- #10 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(2) 希薄化後1株当たり純利益
| 2022年3月31日に終了した1年間 | | 2023年3月31日に終了した1年間 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数 | 4,699,079 | | 4,721,967 |
| 新株予約権による普通株式増加数 | 50,206 | | 41,384 |
| 合計 | 4,749,285 | | 4,763,351 |
- #11 発行済株式、株式の総数等（連結）
なお、その内訳として、507,975,940株は、2018年3月31日付 Wireless City Planning㈱株式の現物出資、176,196,930株は、2018年4月1日付 SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。
2 提出日現在の発行数には、2023年6月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
2023/06/21 15:01- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- フトバンクグループインターナショナル合同会社(現ソフトバンクグループジャパン㈱)を割当先とした現物出資を通じた有償第三者割当による新株発行(発行価格623円 資本組入額37.55円)によるものです。なお、当社と当該現物出資財産の給付をする者は、会社計算規則第14条第1項第2号イに定める共通支配下関係にあるため、現物出資財産の価格と増加する資本金および資本準備金の合計額は一致しません。
2 2023年4月1日から2023年5月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,683,100株、資本金が1,214百万円、資本準備金が1,214百万円増加しています。2023/06/21 15:01 - #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2023/06/21 15:01
