有価証券報告書-第34期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

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2020/06/25 15:00
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注記事項-追加情報、連結財務諸表(IFRS)

47.追加情報
1.Zホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合について
当社、NAVER Corporation(以下「NAVER」、当社とNAVERを総称して「両社」)、当社の連結子会社であるZホールディングス㈱(コード番号4689、東証第一部、以下「ZHD」)およびNAVERの連結子会社であるLINE㈱(コード番号3938、東証第一部、以下「LINE」)は、ZHDおよびその子会社(以下「ZHDグループ」)とLINEおよびその子会社(以下「LINEグループ」)の経営統合(以下「本経営統合」)に関して協議・検討を進めてきましたが、NAVER、ZHDおよびLINEについては2019年12月23日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、当社については同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、同日、4社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終契約である経営統合契約書(以下「本統合最終契約」)を締結し、また、NAVERについては同日開催の取締役会の決議に基づき、当社については、同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、同日、両社間において、本統合最終契約に関連して法的拘束力のある取引契約書および合弁契約書を締結しました。
本経営統合を実現するための取引の一環として、両社が共同して、日本および米国において公開買付け(以下「本件共同公開買付け」)を実施することを、NAVERは、同日開催した取締役会の決議により、当社は、同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定により、それぞれ決定しました。
本経営統合後の上場統合会社であるZHD(以下「統合会社」)は、当社の連結子会社となる予定です。本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他本統合最終契約において定める前提条件が充足されることを条件として行われ、2020年10月を目途に完了予定です。なお、本経営統合の方式は「(2)本経営統合の概要」をご参照ください。
(1)本経営統合の目的
本経営統合は、ZHDグループおよびLINEグループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、FinTech(注1)、広告・O2O(注2)、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本およびグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHDおよびLINEが対等の精神に則って経営統合を行うものです。
(注1)FinTech(フィンテック)とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
(注2)O2O(オー・ツー・オー)とは、Online to Offlineの略語で、オンライン(インターネット)の情報がオフライン(実世界)の購買活動に影響を与える施策をいいます。
(2)本経営統合の概要
本統合最終契約において、当社、NAVER、ZHDおよびLINEの4社間で、本経営統合の方式について、大要以下の通り合意しています。
① 当社およびNAVERまたはその完全子会社(日本法人)(NAVERと併せて、以下「NAVERら」)は、共同して、LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。
② 本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて本対象株式等(注1)の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を当社およびNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続(以下「本件スクイーズアウト手続」)を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。
③ 当社の連結子会社である汐留Zホールディングス㈱(以下「汐留Zホールディングス」)(注2)が保有するZHD株式の全部(以下「応募予定株式」)を取得することを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」)(注3)を行う。
④ ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、当社を引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行(以下「本社債発行」)を行う。
⑤ ZHD株式公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、LINEを吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行い、LINEは、2019年9月30日時点におけるLINEおよびZHDの各発行済株式総数(自己株式を除く)を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し(注4)、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付する。
⑥ ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社およびNAVERらの間において当社の保有するLINE株式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後における当社およびNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50:50とする(以下「本件JV化取引」)。なお、本合併および本件JV化取引を経て、LINEは当社の連結子会社(予定)となる。
⑦ 本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社(以下「LINE承継会社」)に対してLINEの全事業(ただし、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。)を承継させる吸収分割(以下「本会社分割」)を行う。
⑧ 本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換(以下「本株式交換」)を行う。
(注1)LINEの普通株式、新株予約権、新株予約権付社債および米国預託証券(NAVER 所有分およびLINE保有の自己株式を除きます。)を総称して、「本対象株式等」といいます。
(注2)当社は、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、当社が保有していたZHD株式の全部について当社の連結子会社である汐留Zホールディングスに譲渡しました。なお、汐留Zホールディングス㈱は2020年3月31日付で合同会社に組織変更しています。
(注3)ZHD株式公開買付けは、2020年9月上旬には開始することを目指していますが、応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社およびNAVERの合意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法または条件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてまたはZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けてもしくはその利益のために行われるものではありません。
(注4)ただし、本件スクイーズアウト手続の結果およびその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じて当社およびNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
なお、本経営統合の方式の詳細については、以下スキーム図もご参照ください。
本経営統合のスキーム図
2019年12月23日
時点
① 本件共同公開買付け(LINE株式等の共同公開買付け)
および
② 本件スクイーズアウト手続
① 当社およびNAVERらは、共同して、LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施します。なお、本件共同公開買付けについて、2020年5月から6月には開始することを目指しており、公開買付期間は30営業日以上とすることを予定していますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況ですので確定されたものではありません。また、買付代金は、約3,720億円を見込んでおり、当社およびNAVERらがそれぞれ50%の買付けを行う予定です。
② 本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を当社およびNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付します。


③ ZHD株式公開買付け
および
④ 本社債発行
(LINEによる社債の発行)
③ 汐留Zホールディングスが保有するZHD株式の全部を取得することを目的として、LINEがZHD株式公開買付けを行います。なお、ZHD株式公開買付けについて、2020年9月上旬には開始することを目指していますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況ですので確定されたものではありません。また、買付代金は、買付予定数(2,125,366,950株)にZHD株式公開買付けに係る公開買付価格(348円(ただし、(i)ZHD株式公開買付け開始日の前営業日のZHD株式の東京証券取引所市場第一部における終値または(ii)同日までの過去1カ月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して5%ディスカウントした金額(1円未満の金額については切り捨てます。)が348円を下回る場合には、当該金額))を乗じた金額となりますが、具体的な金額は未定です。
④ ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、当社を引受先とする社債の発行を行います。なお、当社およびNAVERは、本社債発行に係る払込金額をZHD株式公開買付けにおける買付代金相当額とすることに合意しています。
⑤ 本合併
(汐留ZホールディングスとLINEの合併)
および
⑥ 本件JV化取引
(当社およびNAVERらのLINEの議決権割合を50:50とする調整取引)
⑤ ZHD株式公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、LINEを吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、LINEは、2019年9月30日時点におけるLINEおよびZHDの各発行済株式総数(自己株式を除く)を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付します。
⑥ ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社およびNAVERらの間における当社の保有するLINE株式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後の当社およびNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50:50とします。なお、ZHD株式公開買付けおよび本件JV化取引を経て、LINEは当社の連結子会社となる予定です。


⑦ 本会社分割
(LINEによる全事業のLINE承継会社への分割)
⑦ 本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するLINE承継会社に対してLINEの全事業(ただし、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。)を承継させる吸収分割を行います。
⑧ 本株式交換
(ZHDとLINE承継会社の株式交換)
⑧ 本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換を行います。なお、本株式交換の交換比率(LINE承継会社の株式1株に対して交付するZHDの株式の割当比率)は11.75であり、本株式交換の効力発生は2020年10月を予定しています。


本経営統合後

(3)当事会社の概要
a.本経営統合に係る当事会社
(a) 異動する子会社の概要
名称LINE㈱
所在地東京都新宿区新宿四丁目1番6号
代表者の役職・氏名代表取締役社長 出澤 剛
事業内容モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売およびゲームサービス等を含むコア事業ならびにFinTech、AIおよびコマースサービスを含む戦略事業の展開
資本金96,535百万円(2019年9月30日)
大株主および持分比率
(2019年6月30日時点)
NAVER72.64%
MOXLEY & CO LLC3.64%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱2.11%

b.本合併の当事会社
(a) 吸収合併消滅会社
名称汐留Zホールディングス㈱
所在地東京都港区東新橋一丁目9番1号
代表者の役職・氏名代表取締役 藤原 和彦
事業内容事業準備会社
資本金10百万円(2019年3月31日現在)
大株主および持分比率
(2019年9月30日時点)
当社100%

(注)汐留Zホールディングス㈱は2020年3月31日付で合同会社に組織変更しています。
(b) 吸収合併存続会社
吸収合併存続会社であるLINEの概要については、前記「(3)当事会社の概要」の「a.本経営統合に係る当事会社」の「(a) 異動する子会社の概要」をご参照ください。
(c) 本合併後の吸収合併存続会社の状況
名称LINE㈱
所在地東京都新宿区新宿四丁目1番6号
代表者の役職・氏名代表取締役社長 出澤 剛
事業内容モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売およびゲームサービス等を含むコア事業ならびにFinTech、AIおよびコマースサービスを含む戦略事業の展開
資本金96,535百万円(2019年9月30日)

(注)本会社分割の効力発生前の状況を記載しています。LINEは、本会社分割により、その全事業をLINE承継会社に承継させる予定であり、本会社分割の効力発生後、LINE(本JV)は、ZHD(統合会社)株式を保有することにより、その事業活動を支配、管理する事業およびそれに付随する業務を行う予定です。また、本会社分割の効力発生後、LINE(本JV)の名称は変更される予定ですが、変更後の名称は未定です。
c.本株式交換の当事会社
(a) 株式交換完全親会社および株式交換完全子会社
株式交換完全親会社株式交換完全子会社
名称Zホールディングス㈱LINE 分割準備㈱
所在地東京都千代田区紀尾井町1番3号東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー東京都新宿区新宿四丁目1番6号
代表者の役職・氏名代表取締役社長・最高経営責任者
川邊 健太郎
代表取締役 出澤 剛
事業内容グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務事業準備会社
資本金237,404百万円(2019年9月30日現在)150万円(2019年12月13日設立時点)
大株主および持株比率
(注)
(2019年9月30日現在)
当社44.6%LINE㈱100%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 5053253.0%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT1.9%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
(信託口)
1.8%
日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口)
1.8%
GOLDMAN,SACHS & CO.REG1.7%
JP MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. 13000001.5%
JP MORGAN CHASE BANK 3856321.2%
BBH FOR FIDELITY LOW- PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)1.1%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
(信託口9)
1.0%

(注) ZHDについては、上記のほかZHD所有の自己株式60,021,000株があります。
(b) 本株式交換後の株式交換完全親会社の概要
名称Zホールディングス㈱
所在地東京都千代田区紀尾井町1番3号 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー
代表者の役職・氏名代表取締役 Co-CEO 出澤 剛
代表取締役社長 Co-CEO 川邊 健太郎
事業内容グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務
資本金現時点では確定していません。

(4)今後の業績に与える影響
本件共同公開買付けおよび本経営統合による業績等への影響については確定していません。
2.新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、急激な経済活動の縮小およびこれに伴う経済環境の悪化が発生していますが、当社グループの当期業績に大きな影響はでていません。現時点では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することはできませんが、感染拡大の収束が遅れた場合には、当社グループの将来収益およびキャッシュ・フローに影響を及ぼしその見積りに一定の不確実性が存在します。このような状況において、のれんおよび無形資産等の評価について、本連結財務諸表作成時点で利用可能な情報・事実に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大期間とその影響のリスクや不確実性を考慮の上、合理的な金額の見積りを行っています。ただし、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果として見積られた金額と事後的な結果との間に乖離が生じる可能性があります。
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