有価証券報告書-第34期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
- 【提出】
- 2020/06/25 15:00
- 【資料】
- PDFをみる
注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
6.企業結合
2019年3月31日に終了した1年間
(1) LINEモバイル㈱の取得
a. 企業結合の概要
当社は、LINEモバイル㈱が展開するMVNO(仮想移動体通信事業者)事業「LINEモバイル」の成長を目的として、2018年4月2日に同社が実施する第三者割当増資を引き受けました。これにより、当社グループの同社に対する議決権所有割合は51%となり、同社を子会社化しました。
b. 被取得企業の概要
名称 LINEモバイル㈱
事業内容 インターネットへの接続サービスの提供
電気通信事業、インターネット電話その他情報通信に関するサービス業
c. 支配獲得日
2018年4月2日
d. 取得対価およびその内訳
e. 支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん
(注1) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注2) のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による収入
g. 被取得企業の売上高および純利益
支配獲得日以降における被取得企業の売上高および純利益は影響が軽微なため、記載を省略しています。
(2) 子会社株式および関連会社株式の取得
a.取引の概要
2018年4月1日付で、当社は、SBGJより国内子会社および関連会社の株式について、109,771百万円相当の176,197千株の新株を同社へ発行することにより取得しました。また、2018年5月1日付で、SBGの子会社であるZホールディングスが保有する国内子会社の株式について、19,500百万円の現金により取得しました。これらの取引の結果、当社の子会社および関連会社は41社増加しました。
株式を取得した主な子会社および関連会社は以下の通りです。
子会社の名称およびその事業の内容
(注) ソフトバンク・テクノロジー㈱は2019年10月1日より商号をSBテクノロジー㈱に変更しています。
関連会社の名称およびその事業の内容
(注) 当社グループによるZホールディングスの子会社化に伴い、Zホールディングスが保有する㈱ベクターの持分を考慮した結果、㈱ベクターを子会社と判断し、本連結財務諸表の比較年度の期首より遡及して連結しています。
b.実施した会計処理の概要
上記の子会社の取得は、共通支配下の取引として処理されます。共通支配下の取引については、SBGの帳簿価額に基づき会計処理し、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。
なお、取得した関連会社に対する投資は、当社がその関連会社の持分を取得した日より持分法を用いて会計処理しています。
2020年3月31日に終了した1年間
(1) Zホールディングス㈱の取得
a.取引の概要
当社は、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、当社とZホールディングスが統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社グループのさらなる成長・発展と企業価値向上を図ることを目的として、Zホールディングスが実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」)を引き受けました。本第三者割当増資により、2019年6月27日、当社はZホールディングスが発行する新株式1,511,478千株を456,466百万円で取得しました。
これにより、2018年8月に221,000百万円(取引コスト除く)で取得した株式613,889千株と合算し、当社のZホールディングスに対する議決権所有割合は44.6%となりました。あわせて、当社がZホールディングスに役員派遣等を行うことにより、同社を実質的に支配していると判断し、子会社化しました。
Zホールディングスは、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。
b.実施した会計処理の概要
上記取引は、共通支配下の取引として、SBGの帳簿価額に基づき、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、2018年4月1日より被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。当該取引が、過去の当社グループの連結財政状態計算書および連結損益計算書に与えている影響については「注記4.会計方針の変更 (2) 共通支配下の取引」をご参照ください。
(2) ㈱ZOZOの取得
a.企業結合の概要
当社の子会社であるZホールディングスは、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年9月12日開催の同社の取締役会において決議された㈱ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、㈱ZOZOの普通株式152,953千株を400,737百万円で取得しました。これにより、Zホールディングスの㈱ZOZOに対する議決権所有割合は50.1%となり、子会社化しました。また、Zホールディングスは、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。当該借入の詳細については、「注記23.有利子負債 (1) 有利子負債の内訳」をご参照ください。
b.被取得企業の概要
名称 ㈱ZOZO
事業内容 ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営
プライベートブランド「ZOZO」の企画・開発
カスタマーサポート、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用
c.支配獲得日
2019年11月13日
d.取得対価およびその内訳
e.支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
(注1) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。2020年3月31日に終了した3カ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。
(注2) 識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳については、以下の通りです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は18年～25年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
(注3) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による支出
g. 被取得企業の売上高および純利益
2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における被取得企業の売上高は57,463百万円、純利益は5,773百万円です。
なお、上記の純利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれています。
h. 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、2020年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
2019年3月31日に終了した1年間
(1) LINEモバイル㈱の取得
a. 企業結合の概要
当社は、LINEモバイル㈱が展開するMVNO(仮想移動体通信事業者)事業「LINEモバイル」の成長を目的として、2018年4月2日に同社が実施する第三者割当増資を引き受けました。これにより、当社グループの同社に対する議決権所有割合は51%となり、同社を子会社化しました。
b. 被取得企業の概要
名称 LINEモバイル㈱
事業内容 インターネットへの接続サービスの提供
電気通信事業、インターネット電話その他情報通信に関するサービス業
c. 支配獲得日
2018年4月2日
d. 取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2018年4月2日) | ||
| 支払現金 | 10,400 | |
| 取得対価の合計 | A | 10,400 |
e. 支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2018年4月2日) | ||
| 現金及び現金同等物 | 11,513 | |
| 営業債権 | 1,299 | |
| その他の流動資産 | 252 | |
| 非流動資産 | 22 | |
| 資産合計 | 13,086 | |
| 流動負債 | 4,059 | |
| 非流動負債 | 3 | |
| 負債合計 | 4,062 | |
| 純資産 | B | 9,024 |
| 非支配持分(注1) | C | 4,422 |
| のれん(注2) | A-(B-C) | 5,798 |
(注1) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注2) のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による収入
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2018年4月2日) | ||
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 11,513 | |
| 現金による取得対価 | △10,400 | |
| 子会社の支配獲得による収入 | 1,113 | |
g. 被取得企業の売上高および純利益
支配獲得日以降における被取得企業の売上高および純利益は影響が軽微なため、記載を省略しています。
(2) 子会社株式および関連会社株式の取得
a.取引の概要
2018年4月1日付で、当社は、SBGJより国内子会社および関連会社の株式について、109,771百万円相当の176,197千株の新株を同社へ発行することにより取得しました。また、2018年5月1日付で、SBGの子会社であるZホールディングスが保有する国内子会社の株式について、19,500百万円の現金により取得しました。これらの取引の結果、当社の子会社および関連会社は41社増加しました。
株式を取得した主な子会社および関連会社は以下の通りです。
子会社の名称およびその事業の内容
| 子会社の名称 | 事業の内容 | |
| SBメディアホールディングス㈱ | アイティメディア㈱等の株式を保有する中間持株会社 | |
| ソフトバンク・テクノロジー㈱(注) | オンラインビジネスのソリューションおよびサービス | |
| SBプレイヤーズ㈱ | 行政向けソリューションサービス |
(注) ソフトバンク・テクノロジー㈱は2019年10月1日より商号をSBテクノロジー㈱に変更しています。
関連会社の名称およびその事業の内容
| 関連会社の名称 | 事業の内容 | |
| ㈱ベクター(注) | パソコン用ソフトウエアのダウンロードライセンス販売、広告販売 | |
| ㈱ジーニー | マーケティングテクノロジー事業 | |
| サイジニア㈱ | EC事業者および小売業者向けのパーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用したインターネットマーケティング支援サービス |
(注) 当社グループによるZホールディングスの子会社化に伴い、Zホールディングスが保有する㈱ベクターの持分を考慮した結果、㈱ベクターを子会社と判断し、本連結財務諸表の比較年度の期首より遡及して連結しています。
b.実施した会計処理の概要
上記の子会社の取得は、共通支配下の取引として処理されます。共通支配下の取引については、SBGの帳簿価額に基づき会計処理し、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。
なお、取得した関連会社に対する投資は、当社がその関連会社の持分を取得した日より持分法を用いて会計処理しています。
2020年3月31日に終了した1年間
(1) Zホールディングス㈱の取得
a.取引の概要
当社は、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、当社とZホールディングスが統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社グループのさらなる成長・発展と企業価値向上を図ることを目的として、Zホールディングスが実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」)を引き受けました。本第三者割当増資により、2019年6月27日、当社はZホールディングスが発行する新株式1,511,478千株を456,466百万円で取得しました。
これにより、2018年8月に221,000百万円(取引コスト除く)で取得した株式613,889千株と合算し、当社のZホールディングスに対する議決権所有割合は44.6%となりました。あわせて、当社がZホールディングスに役員派遣等を行うことにより、同社を実質的に支配していると判断し、子会社化しました。
Zホールディングスは、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。
b.実施した会計処理の概要
上記取引は、共通支配下の取引として、SBGの帳簿価額に基づき、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、2018年4月1日より被取得企業の財務諸表を当社グループの連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。当該取引が、過去の当社グループの連結財政状態計算書および連結損益計算書に与えている影響については「注記4.会計方針の変更 (2) 共通支配下の取引」をご参照ください。
(2) ㈱ZOZOの取得
a.企業結合の概要
当社の子会社であるZホールディングスは、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年9月12日開催の同社の取締役会において決議された㈱ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、㈱ZOZOの普通株式152,953千株を400,737百万円で取得しました。これにより、Zホールディングスの㈱ZOZOに対する議決権所有割合は50.1%となり、子会社化しました。また、Zホールディングスは、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。当該借入の詳細については、「注記23.有利子負債 (1) 有利子負債の内訳」をご参照ください。
b.被取得企業の概要
名称 ㈱ZOZO
事業内容 ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営
プライベートブランド「ZOZO」の企画・開発
カスタマーサポート、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用
c.支配獲得日
2019年11月13日
d.取得対価およびその内訳
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 支払現金 | 400,737 | |
| 取得対価の合計 | A | 400,737 |
e.支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注1)
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 現金及び現金同等物 | 22,876 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 30,443 | |
| その他の流動資産 | 7,770 | |
| 有形固定資産 | 8,610 | |
| 使用権資産 | 20,964 | |
| 無形資産(注2) | 503,017 | |
| その他の非流動資産 | 13,799 | |
| 資産合計 | 607,479 | |
| 有利子負債(流動および非流動) | 42,589 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 28,362 | |
| その他の流動負債 | 9,263 | |
| 繰延税金負債 | 150,269 | |
| その他の非流動負債 | 3,420 | |
| 負債合計 | 233,903 | |
| 純資産 | B | 373,576 |
| 非支配持分(注3) | C | 185,750 |
| のれん(注4) | A-(B-C) | 212,911 |
(注1) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。2020年3月31日に終了した3カ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。
(注2) 識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳については、以下の通りです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は18年～25年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 顧客基盤 | 322,070 | |
| 商標権 | 178,720 | |
| その他 | 1,409 | |
| 合計 | 502,199 | |
(注3) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注4) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
f. 子会社の支配獲得による支出
| (単位:百万円) | ||
| 支配獲得日 (2019年11月13日) | ||
| 現金による取得対価 | △400,737 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 22,876 | |
| 子会社の支配獲得による支出 | △377,861 | |
g. 被取得企業の売上高および純利益
2020年3月31日に終了した1年間の連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における被取得企業の売上高は57,463百万円、純利益は5,773百万円です。
なお、上記の純利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれています。
h. 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上高および連結純利益
支配獲得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、2020年3月31日に終了した1年間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下の通りです。
| (単位:百万円) | ||
| 2020年3月31日に 終了した1年間 | ||
| 売上高(プロフォーマ情報) | 4,928,326 | |
| 純利益(プロフォーマ情報) | 508,998 | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
