有価証券報告書-第33期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

41.重要な後発事象
(1)ヤフーの子会社化を目的とした当社による「第三者割当増資の引受け」およびヤフーによる「自己株式の公開買付け」について
a.第三者割当による新株式発行の引受けの概要
当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会の取締役会決議に基づき一任された当社代表取締役 社長執行役員兼 CEOの宮内 謙において、2019年5月8日に、ヤフー(コード番号 4689、東証第一部)の子会社化を目的としてヤフーが実施する、当社を割当先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」)を引受けることを決定しました。
本第三者割当増資の引受けにおいて、当社は、ヤフーが発行する新株式1,511,478,050株の全てを456,466百万円で取得します。当社は現在、ヤフーの発行済株式総数(自己株式数を除く。)の12.08%の割合の株式を所有していますが、ヤフーが後述する自己株式の公開買付けを完了し、かつ当社がヤフーの新株式の取得を完了した後は、当社はヤフーの発行済株式総数(自己株式数を除く。)の44.64%を所有することになると見込まれます。あわせて、当社がヤフーに役員派遣等を行うことにより、同社を実質的に支配していると判断し、ヤフーは当社の子会社となる見込みです。
b.本第三者割当増資の概要
当社は、以下の条件で本第三者割当増資により発行される株式の総数を引受けることを予定しています。

(a) 払込期日	2019年6月27日
(b) 引受株式数	普通株式 1,511,478,050株
(c) 払込金額	1株につき金302円
(d) 払込金額の総額	456,466百万円

ただし、当社による本第三者割当増資の引受けは、払込期日(なお、本第三者割当増資の払込期日は上記の通り2019年6月27日ですが、当社がヤフーとの間で締結した総数引受契約において、当社は、2019年6月26日までに、払込金額の全額を支払う旨が規定されています。)において、①金融商品取引法による届出の効力が発生していること、および②本公開買付けの公開買付期間が満了しており、ヤフーの普通株式の受渡しが完了していることを条件とします。
c.本第三者割当増資の引受けの目的
当社とヤフーは従前より協業を深めてきており、その協業機会は非常に広いと認識しています。その一方で、当社が昨今の競争環境の著しい変化に対応して継続的に成長していくためにはFinTech等の非通信事業分野の更なる強化が不可欠であるところ、かかる分野については両社の今後の成長領域であるため、当社とヤフーは独自の取組みをすることもありました。当社としては、競争環境の変化に対応するためには、FinTech等の非通信事業分野において、ヤフーとの連携をより深めることで、シナジー効果を最大化させ、相互の顧客基盤の拡大・充実を図るとともに、顧客に対するサービスの提供を加速させていくことが極めて重要であると認識しました。
そこで、ヤフーを当社の子会社とすることによって、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社とヤフーのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するものと判断しました。
なお、ヤフーのプレスリリースによれば、当社によるヤフーの普通株式の追加取得と並行して、ヤフーにおいて、SBGJが保有するヤフーの普通株式を対象とする自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を行うことについて検討をした結果、2019年2月下旬に、SBGに対して、本第三者割当増資および本公開買付けについての意向を伝えた上で協議を進め、同年3月上旬、本第三者割当増資及び本公開買付けを実施することがヤフー株主の利益に資すると判断するとともに、SBGとの間で本公開買付けを行うことについて合意するに至ったとのことです。
d.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(a) 異動前の所有株式数	613,888,900株 (議決権の数:6,138,889個) (議決権所有割合:12.08%)
(b) 取得株式数	1,511,478,050株 (議決権の数:15,114,780個)
(c) 取得価額	ヤフーの普通株式 456,466百万円 アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円 合計(概算額) 456,486百万円
(d) 異動後の所有株式数	2,125,366,950株 (議決権の数:21,253,669個) (議決権所有割合:44.64%)

(注)「(d) 異動後の所有株式数」の議決権所有割合は、本公開買付けに対してSBGJのみが応募した場合の買付け完了後の割合を記載しています。
e.ヤフーの概要

(a) 名称	ヤフー株式会社
(b) 所在地	東京都千代田区紀尾井町1番3号
(c) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 川邊 健太郎
(d) 事業内容	インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業、及びその他事業
(e) 資本金	8,939 百万円(2019年3月末日現在)
(f) 設立年月日	1996年1月31日

なお、2019年3月期の同社連結財務諸表における資産合計、負債合計、売上収益、営業利益、税引前利益および親会社の所有者に帰属する当期利益は以下の通りです。

	(単位:百万円)
資産合計	2,429,601
負債合計	1,519,077
売上収益	954,714
営業利益	140,528
税引前利益	123,370
親会社の所有者に帰属する当期利益	78,677

f.本第三者割当増資の引受けに伴う払込資金の調達方法
払込資金は、自己資金および金融機関からの借入等により充当する予定です。当社は、2019年6月18日開催の当社取締役会において、ヤフー株式取得に係る支出の補填を目的とした資金の借入を行うことを決議し、2019年6月21日に金融機関と借入契約を締結しました。
本契約に関する主な内容は以下の通りです。なお、今回の借入契約に基づき調達する資金は、長期借入金への借り換えにより返済する予定です。
a.借入先 ㈱みずほ銀行
b. 借入金額 150,000百万円
c. 借入利率 基準金利+スプレッド
d. 借入実行日 2019年6月26日
e. 返済期限 2020年6月最終営業日
g.今後の業績に与える影響
本第三者割当増資、本公開買付け、および当社からヤフーに対する役員派遣等により、ヤフーおよびヤフーの子会社は、2020年3月期の連結決算において当社の連結子会社となる予定です。
この場合、本第三者割当増資および本公開買付けは、共通支配下の取引として処理されます。当社グループの会計方針に基づき、本共通支配下の取引は、比較年度の期首時点である2018年4月1日に行われたものとみなし、ヤフーおよびヤフーの子会社の財務諸表を遡及して当社グループの連結財務諸表に含めて処理します。
(2)PayPay㈱のSBGに対する「第三者割当増資」の実施について
当社とヤフーの共同支配企業であるPayPay㈱は、2019年4月22日の同社取締役会において、SBGを割当先とする第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2019年5月15日にSBGより46,000百万円の払込が実施されました。これにより、本取引後の当社の所有割合は50%から25%に減少しました。
これに伴う当社グループの財政状態及び経営成績への影響については現在算定中です。