(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である㈱WOWOWコミュニケーションズは、2023年8月1日開催の取締役会において、フロストインターナショナルコーポレーション㈱の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:フロストインターナショナルコーポレーション㈱
事業の内容 :コールセンター事業、ダイレクトマーケティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、中長期的な成長の実現を目指すため、2023年3月より既存事業の強化や新規事業創出等を目的とした投資を開始しております。今回、フロストインターナショナルコーポレーション㈱を当社グループに迎え入れることにより、テレマーケティングセグメントのさらなる成長と事業価値の最大化が見込めると判断し、株式取得を決定しました。
(3) 企業結合日
2023年8月1日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年6月30日としており、かつ、連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当連結会計年度においては2023年7月1日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	933百万円
取得原価		933百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 81百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
329百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	558百万円
固定資産	111
資産合計	670
流動負債	302
固定負債	84
負債合計	386

7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

主要な種類別の内訳	金額	償却期間
顧客関連資産(顧客関係)	480百万円	17年
顧客関連資産(受注残)	11	0.25年
無形固定資産合計	491

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。