② 株式会社の支配に関する基本方針について
A 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益(あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます)を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、1991年4月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「エンターテインメントを通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を理解した上で、それを中長期的な観点から育み、強化していくことにより、企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならず、当社の株式を濫用的な目的をもって買い付ける等、企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
B 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
(A) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、当社を取り巻く中長期的な事業環境の変化を確実にとらえ、価値ある存在感を持った企業であり続けるため今まで以上に独創的かつ先駆的な挑戦をつづけること、放送外事業の収益を高めること等により、新たな成長を成し遂げることを目指します。
その基本方針については、2021年5月14日に発表した「長期ビジョン「10年戦略」及び「中期経営計画(2021-2025年度)」の策定について」(https://corporate.wowow.co.jp)をご参照ください。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取組みを通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の継続的かつ持続的な確保・向上を目指してまいります。
(B) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)」に記載のとおりであります。
C 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に引き続き取組むとともに、上記Aの基本方針に基づき、当社の株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
D 上記B及びCの各取組みについての当社取締役会の判断
上記B及びCの各取組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。
したがって、上記B及びCの各取組みは、上記Aの基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内(うち、監査等委員である取締役は3名以上)とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑥ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ その他
最近1年間におけるコーポレート・ガバナンスに関する主な施策の実施状況は、以下に記載のとおりです。

取締役会	・2023年4月から2024年3月までに計13回開催 当事業年度の当社における取締役会の活動状況等 【具体的な検討事項】 市場や経営環境が変化する中で、会社の将来を見据え、中長期的視点で、経営(事業)戦略・経営課題等、成長性に軸足を置いた議論、並びに取締役会規程に則り、取締役会の役割を実効的に果たすための議題(決議事項・報告事項)の審議のほか、業務執行取締役及び執行役員から執行報告等を行いました。 【個々の取締役の出席状況】 監査等委員でない取締役: 田中晃、山本均、尾上純一及び永井聖士の4氏は当事業年度開催の取締役会13回全てに出席。井原多美氏は、2023年6月の就任後開催の取締役会11回のうち10回に出席。大友淳、清水賢治及び福田博之の3氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち11回に出席。田代秀樹、熨斗賢司、水口昌彦及び郡司誠致の4氏は退任までに開催された取締役会2回全てに出席。 監査等委員である取締役: 草間高志、髙橋秀行及び村井満の3氏は、当事業年度開催の取締役会13回全てに出席。山内文博氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に出席。
監査等委員会	・2023年4月から2024年3月までに計14回開催
経営会議	・2023年4月から2024年3月までに計50回開催
指名・報酬諮問委員会	・2023年4月から2024年3月までに計5回開催 当事業年度の当社における指名・報酬諮問委員会の活動状況等 【具体的な検討事項】 役員の新体制、業績連動報酬に係る目標達成度の評価及び支給する業績連動報酬額の妥当性・適正性、取締役の報酬額・水準・報酬構成比率の妥当性等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行いました。また、監査等委員である取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において事前に審議し、監査等委員である取締役に対して助言・提言を行いました。 【個々の取締役の出席状況】 委員長の草間高志(独立社外取締役)、委員の田中晃(代表取締役)、永井聖士(独立社外取締役)及び村井満(独立社外取締役)の4氏は当事業年度開催の5回全てに出席。
リスク管理	・「リスク管理委員会」を1回開催 ・各部門におけるリスク対応活動の推進 ・2023年8月、11月、2024年2月に「eラーニング」による全役職員向け教育 (コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及びBCP等)を実施