(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査等委員会をはじめとする各機関の適切な機能を確保し、経営の透明性を向上させ、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
なお、当社は、金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」を尊重し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
上記の考え方を踏まえ、経営環境が急速に変化する中、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図りコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことを目的として、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の決議により、これまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
① 企業統治の体制
A 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会のそれぞれに、経営全般に関する知見及び経験を有し、かつ当社グループの業務に精通する社外取締役を招聘し、その経営全般に関する知見及び経験に基づき客観的・中立的な観点から当社の経営に資する意見及び助言をいただくことにより、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図っております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するため、委任型の執行役員制度及び理事制度を導入することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の取締役会は、任期を1年とする監査等委員でない取締役11名(うち社外取締役4名)と、任期を2年とする監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)とで構成されております。取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、当社の業務執行の決定と遂行を行う執行役員(9名)、並びに、当社の重要な子会社・関連会社において経営監督及び業務執行の決定と遂行を行う理事(5名)を、任期を1年として選任しております。
当社の取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長:田中晃(代表取締役)
構成員:
監査等委員でない取締役:田代秀樹、熨斗賢司、水口昌彦、山本均、尾上純一、郡司誠致、大友淳(社外取締役)、清水賢治(社外取締役)、福田博之(社外取締役)、永井聖士(社外取締役)
監査等委員である取締役:山内文博、草間高志(社外取締役)、髙橋秀行(社外取締役)、村井満(社外取締役)
当社は、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、社長執行役員を議長とし、執行役員9名(うち7名は取締役兼務)で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週1回開催し、社長決裁事項のうち、取締役会から代表取締役に委任された重要な業務執行の決定に係る事項を含む重要な事項について審議することにより、社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討し、また、子会社を含めた各部門における業務執行状況について、報告を受けております。また、常勤監査等委員は経営会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。
当社の経営会議の構成員は以下のとおりであります。
議 長:田中晃(社長執行役員)
構成員:田代秀樹(常務執行役員)、熨斗賢司(常務執行役員)、水口昌彦(常務執行役員)、山本均(常務執行役員)、尾上純一(常務執行役員)、郡司誠致(常務執行役員)、大塚治夫(執行役員)、石津道弘(執行役員)
当社の監査等委員会は、監査等委員4名(うち常勤監査等委員1名、監査等委員である社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画を立案するほか、監査のために必要な事項について報告及び討議をしております。各監査等委員は、監査等委員会が立案した監査計画に従い、取締役の職務執行の監査をしております。また、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。さらに、社長執行役員直轄の独立した組織である監査部(4名)を設置し、社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施しております。監査等委員、会計監査人及び監査部は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、常に連携を保ち、必要な情報交換等を行っております。
当社の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長:山内文博(常勤監査等委員)
構成員:草間高志(監査等委員である社外取締役)、髙橋秀行(監査等委員である社外取締役)、村井満(監査等委員である社外取締役)
また、当社は、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させるため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会(4名)を設置しております。その権限・機能につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ③ 役員の報酬等に関する方針の決定権者、委員会等 B 委員会等の手続きの概要」をご参照ください。
当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長:草間高志(独立社外取締役)
構成員:田中晃(代表取締役)、永井聖士(独立社外取締役)、村井満(独立社外取締役)
さらに、当社は、当社グループのリスク管理体制の整備を徹底するために、当社の社長執行役員を委員長とし、執行役員及び子会社社長を委員として構成するリスク管理委員会(12名)を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年1回会議を開催し、災害対策、感染症対策、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護等の重要リスクに関する取組みの状況を把握し、必要な対策を検討します。常勤監査等委員はリスク管理委員会に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得しております。
当社グループのリスク管理委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長:田中晃(社長執行役員)
構成員:田代秀樹(常務執行役員)、熨斗賢司(常務執行役員・株式会社アクトビラ代表取締役社長)、水口昌彦(常務執行役員)、山本均(常務執行役員)、尾上純一(常務執行役員)、郡司誠致(常務執行役員)、大塚治夫(執行役員)、石津道弘(執行役員)、山崎一郎(株式会社WOWOWコミュニケーションズ代表取締役社長執行役員)、大熊和彦(株式会社WOWOWプラス代表取締役社長)、峯崎順朗(WOWOWエンタテインメント株式会社代表取締役社長)
当社は、以上のような企業統治の体制の下、全ての役員が株主・投資家等から信頼を得られるよう、継続的な企業価値の向上、経営の透明性の確保及び迅速な情報開示に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。
B 企業統治の体制を採用する理由
当社は、2022年6月22日開催の第38回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会設置会社への移行の目的は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図りコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでいくことにあります。
その上で、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化する観点から、業務執行体制として委任型の執行役員制度及び理事制度を導入し、経営会議を設置する一方、取締役の職務執行の妥当性の監督を含む経営監視体制の強化を図る観点から、放送業界または経営戦略等に精通した社外取締役を、取締役15名中7名(監査等委員である取締役を含む。)選任しております。また、監査の実効性の確保を図る観点から、監査等委員である社外取締役を3名選任するとともに、監査等委員会が常に会計監査人及び監査部と相互に連携を保つようにしております。さらに、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を行ない、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。加えて、当社グループのリスク管理体制の整備を徹底するという観点から、リスク管理委員会を設置しております。
C 内部統制システムの整備の状況
[当社取締役会における決議の内容の概要]
当社は、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを強化するべく、当社及び当社子会社(あわせて以下「当社グループ」といいます)の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」といいます)の整備を進めてまいります。当社の内部統制システムは、以下の(A)から(L)までのとおりですが、当社は内部統制システムをより確かなものにするために、規程・体制については必要に応じ随時、制定・改定・整備してまいります。
(A) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程及び「職務分掌規程」に基づき、当社の情報資産を保護するために、情報セキュリティに関する企画・施策を推進・統括する部門を設置し、経営情報等の重要な情報資産の適正な管理に取り組みます。また、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、組織の内外へ重要な情報資産の適正な管理の実践を宣言します。
(ⅱ) 作成すべき文書及び電磁的媒体(あわせて以下「文書等」といいます)の保存(保存場所、保存方法、保存期間等)、管理(管理責任者の指定等)及び廃棄(廃棄方法等)については、法令等に従い、また、文書等の重要性に即して「情報セキュリティ基本規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る文書等を適切に保存及び管理します。その保存及び管理に当たっては、当社の取締役から文書等の閲覧の請求があった場合に、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。
(B) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループのリスク管理に関する方針、方向性、年次計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理委員会を設置します。また、当社の局長及び子会社の社長又は子会社の社長から委任を受けた業務執行責任者がリスク管理推進責任者として、各部門のリスク管理に関する取組みを行う体制を整備します。リスク管理委員会は、原則として年1回会議を開催し、災害対策、感染症対策、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護等の重要リスクに関する取組みの状況を把握し、必要な対策を検討します。さらに、「リスク管理方針」を制定し、組織の内外へ損失の極小化及び事業継続の確保の実践を宣言します。
(ⅱ) 「大災害対策マニュアル」を制定し、同マニュアルに基づき、大規模災害時には当社の社長執行役員を本部長とする危機対策本部を設置し、放送機能等を維持できるよう対応します。
(ⅲ) 「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護規程」を制定し、これらの規程及び「職務分掌規程」に基づき、個人情報を含む情報資産を保護するために、情報セキュリティに関する企画・施策を推進・統括する部門及び個人情報保護に関する企画・施策を推進する部門を設置し、個人情報を含む重要な情報資産を適正に取り扱うとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、当社は、個人情報の適正な管理の一環として、個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善を行うことで、個人情報保護に関する取組みを推進します。さらに、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を制定し、組織の内外へ個人情報を含む情報資産の適正な取扱いの実践を宣言します。
(C) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社の取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、当社の取締役の職務執行を監督するとともに、当社の取締役から月次の業績等職務執行の状況の報告を受けるものとします。重要事項のうち、「取締役会規程」で定めた一部の事項の決定については、代表取締役に委任することにより、意思決定の迅速化・効率化を図ります。また、当社は、委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行するものとします。
(ⅱ) 当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として中期経営計画を策定するとともに、当社の単年度毎の事業計画を定めます。また、これらの目標の達成に向けて、当社グループの各部門が効率的に業務を遂行できる体制を整備します。
(ⅲ) 当社グループは、ITの積極的な活用により、上記目標の達成に係る進捗状況を適時に把握し、当社の取締役会が定期的にその進捗状況をレビューすることで当該目標の達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を図ります。
(ⅳ) 「執行役員規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役会は、当社の取締役、理事、使用人あるいは当社以外の外部の人材から、指名・報酬諮問委員会の審議及び助言・提言を十分に尊重して、決議によって執行役員を選任します。執行役員は、当社の取締役会が決定した基本方針に従ってその監督の下で当社の業務執行を担います。また、「経営会議規程」を制定し、同規程に基づき、適切な業務執行及び迅速かつ効率的な意思決定を確保する観点から、当社の社長執行役員を議長とし、当社の執行役員で構成する経営会議を設置します。当社の経営会議は、原則として週1回開催し、社長決裁事項のうち重要な事項について審議することにより、当社の社長執行役員の業務執行を補佐するとともに、経営の具体的な課題及び取締役会に付議される重要事項等について検討し、また、子会社を含めた各部門における業務執行状況について報告を受けます。
(D) 当社グループの取締役、執行役員、理事及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社グループは、企業理念・経営基本方針・行動指針からなる「経営理念」及び「WOWOW企業行動規範」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。
(ⅱ) コンプライアンス(法令及び定款の遵守を含む)に関しては、当社及び子会社毎に、その事業に合わせて、各社のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備するとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、当社は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知するとともに、コンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。
(ⅲ) 当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ全体を対象とした内部通報制度を整備します。内部通報制度においては、コンプライアンス相談窓口に通報した当社グループの役職員に対して、通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」において規定するとともに、当社グループの役職員に周知徹底します。
(ⅳ) 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び評価に取り組みます。当社及び評価の対象となる子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善に当たっては、関係各部門が、効率的かつ効果的に取り組むものとします。また、取組みの進捗状況は当社の経営会議等において報告するとともに、重要事項は当社の取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。
(ⅴ) 「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、当社の社長執行役員直轄の独立した組織である監査部が、当社の社長執行役員の指揮命令により当社及び子会社の内部監査を実施します。当社の監査部は、当該監査結果を当社の社長執行役員に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長にその対策を立てるように勧告します。被監査部門の部門長は、その対策に係る計画を立て実施するとともに、当社の社長執行役員及び当社の監査部にその進捗を報告します。
(ⅵ) 「WOWOW企業行動規範」を制定し、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、社内外に当社グループの反社会的勢力排除の確固たる姿勢を明確にします。また、同ポリシーに基づき、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、当社グループの役職員は、違法行為又は反社会的行為に関わらないように、反社会的勢力に対して、外部の専門家及び専門機関と緊密な連携の下、会社として組織的に毅然として対応し、一切関係を持たないようにします。
(E) その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
(ⅰ) 「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の各子会社を主管する担当部署の統括の下に、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。「関係会社管理規程」においては、当社及び子会社間の経営理念・経営方針の共有、子会社の自主性の尊重、子会社の育成強化、当社による承認又は当社への報告を要すべき重要事項、当社の監査部による子会社の監査等を定めます。また、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役又は監査役として選任し、子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。
(ⅱ) 「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の取締役会、社長執行役員、監査等委員会又は会計監査人の求めに応じて、その管掌する子会社・関連会社における業務執行状況を報告・説明します。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスク管理規程」を制定し、子会社の役割を定め、子会社のリスク管理体制の整備を徹底します。リスク管理委員会には子会社の社長が委員に加わり、子会社のリスク分析・評価等に関する報告を行います。
(ⅱ) 子会社毎に、その事業に合わせて、リスク管理に関する規程を制定し、各社のリスク管理に関する取組みを行う体制を整備するとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、必要に応じて、災害対策、感染症対策、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護等の重要リスクに関する規程及びマニュアルを制定・整備し、当該リスクの管理に関する取組みを推進します。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社の社長執行役員を含む関係する当社の取締役、執行役員及び担当部署は、子会社の経営責任者との間で定期的に、事業計画の進捗管理、経営課題等について協議し、相互に経営課題等の共有を図ります。
(ⅱ) 「理事規程」を制定し、同規程に基づき、当社の取締役、執行役員又は使用人から、当社の代表取締役が候補者を指名し、当社の取締役会が、指名・報酬諮問委員会に報告の上、決議によって理事を選任します。理事は、当社の重要な子会社・関連会社の役員を兼任した上、当社の取締役会が決定した基本方針に従ってその監督の下で、当社の重要な子会社・関連会社において、経営監督及び業務執行を担います。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス(法令及び定款の遵守を含む)に関しては、子会社毎に、その事業に合わせて、各社のコンプライアンスに関する取組みを行う体制を整備するとともに、その取組みをリスク管理委員会に報告します。また、当社は、当社グループの役職員が当社又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス相談窓口を整備し、周知徹底を図ります。
(F) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社の監査等委員会の職務を補助する使用人を任命します。
(G) (F)の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社の監査等委員会の職務を補助する使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、その使用人の人事異動・人事評価については、事前に当社の監査等委員会と協議し、その意見を尊重するものとします。
(H) (F)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社の監査等委員会の職務を補助する使用人を当社の監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、その使用人に対する指揮命令権は当社の監査等委員会に帰属するものとします。
(I) 当社の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、理事及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社の常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会等の当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、報告を受けるとともに意見を述べ、監査のために必要な情報を取得します。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、理事及び使用人は、決算に係わる事項、予算・中期経営計画に係わる事項、内部統制システムに係わる重要な事項等について適時に当社の監査等委員会に報告するとともに、当社の監査等委員会から報告を求められたときは、速やかに報告を行います。さらに、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社に著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の常勤監査等委員に当該状況を報告するとともに、当社の内部通報の状況について、定期的に当社の常勤監査等委員に対して報告をします。
(b) 子会社の取締役、執行役員、理事、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役、執行役員、理事、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行います。また、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、子会社に著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の常勤監査等委員に当該状況を報告するとともに、子会社の内部通報の状況について、定期的に当社の常勤監査等委員に対して報告をします。
(J) 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。
(K) 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、その費用等を支弁するための一定額の予算を毎年設けます。
(L) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 当社の代表取締役及び当社の監査等委員が定期的に協議する場を設けます。
(ⅱ) 当社の代表取締役及び当社の常勤監査等委員は、相互の意思疎通のために前号の協議とは別に原則として月1回協議をし、その結果は当社の監査等委員会に報告されます。また、常勤監査等委員は、監査法人と定期的かつ随時に協議を行うこととします。
(ⅲ) 当社の監査部は監査計画を当社の監査等委員会に提示し、監査結果を適時に当社の監査等委員会に報告します。
(ⅳ) 当社の監査等委員会は必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。また、当社は、当社の監査等委員及び子会社の監査役が、期待される役割・責務を適切に果たすべく、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽の機会に係る費用の支援を行います。
(ⅴ) 当社の監査等委員が当社の業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類を適時に閲覧できるようにします。
[運用状況の概要]
監査等委員会設置会社移行前の当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下のとおりです。
(A) 当社の内部統制システムは当社取締役会における決議の内容に基づき適切に構築、運用されています。
(B) 当社の社長執行役員が委員長を務めるリスク管理・コンプライアンス委員会(2022年6月22日付で情報セキュリティ委員会と統合し、リスク管理委員会に改組)を、半期毎に開催しています。リスクの課題について、当社グループのリスク分析・評価を実施し、未然防止に努めています。コンプライアンスの課題は、マニュアル等の整備、当社グループ役職員への周知・社内研修の実施・報告体制の整備を通じ、管理・対応しています。また、適切な業務遂行のための教育として、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及びBCP等に関する全役職員向けのeラーニングを年4回実施しました。
さらに、当社の社長執行役員が委員長を務める情報セキュリティ委員会(2022年6月22日付でリスク管理・コンプライアンス委員会と統合し、リスク管理委員会に改組)を年1回開催し、全社的な情報セキュリティに関する方針、方向性、年次計画、是正措置等の検討、協議及び承認を行っております。加えて、個人情報の保護を推進するため、当社及び子会社毎に、その事業に合わせた「個人情報保護規程」を制定するとともに、必要性を判断の上、情報セキュリティ委員会による個人情報の適正な管理の一環として、当社に準じた個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用及び継続的改善や、プライバシーマークの取得・維持等を行い、個人情報保護に関する取組みを推進しています。
(C) 当社は取締役会を毎月開催し、当社のグループ経営の具体的な重要事項について審議する経営会議を計44回開催しました。当社は中期経営計画を策定しており、当社の単年度ごとの事業計画を定めて、目標達成に向け当社グループの各部門が効率的に業務を遂行しています。当社の取締役会で毎月、営業実績、財務状況その他の重要事項が報告されています。また、グループ会社報告会を毎月開催しており、グループの課題等を共有化しています。
(D) 当社の監査役の職務を補助する使用人を1名任命しています。
(E) 当社の常勤監査役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席しており、監査のために必要な情報を取得しています。
(F) 当社グループの内部通報の状況について、毎月、当社グループの内部通報制度の担当部署から当社監査役に対して報告するとともに、通報者が不利な取り扱いを受けない体制を確保しています。
(G) 当社の代表取締役及び当社の監査役は、半期毎に情報を共有するとともに協議を実施しています。当社の代表取締役及び当社の常勤監査役は、相互の意思疎通のための協議を原則毎月実施し、その結果は当社の監査役会に報告されています。また、常勤監査役は、監査法人と7回協議を行いました。当社の監査部は監査計画を当社の監査役会に提示し、監査結果を適時に当社の監査役会に報告しています。
D リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの災害対策、感染症対策、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護等の重要リスクに関する取組みの状況を把握し、必要な対策を検討する組織として、当社の社長執行役員を委員長とし、当社の執行役員及び子会社社長を委員とするリスク管理委員会を設置しております。
また、当社の局長がリスク管理推進責任者(子会社の場合は、子会社の社長又は当該社長が委任した業務執行責任者)として、各部門のリスク管理の取組みを行う体制を整備しております。
さらに、「WOWOW企業行動規範」「リスク管理方針」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」「大災害対策マニュアル」等リスク管理に関する方針・規程・マニュアル等を整備し、当社グループの役職員に周知すると共に、リスク管理に関する教育・研修等を実施し、リスク管理の徹底を図っております。
当社グループの役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定し、同規程に基づき、コンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ内の通報制度を整備しております。重大な危機、緊急事態が発生した場合には、リスク管理委員会委員長を本部長とする危機対策本部を設置して対応します。
E 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
F 役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社の子会社の監査役であり、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求をされた場合の損害賠償金及び争訟費用等が填補されることとなります。また、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害賠償金及び争訟費用等は填補されない等、一定の免責事由があります。