有価証券報告書-第42期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(当社による準備会社の設立及び株式会社NTTドコモのエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の吸収分割による合弁会社化を伴う資本業務提携)
当社は、2026年6月15日開催の取締役会決議において、株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」といいます。)との間で、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」に関する資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議いたしました。本資本業務提携では、当社が新たに設立する会社(以下「新会社」といいます。)に対し、NTTドコモが運営するエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」を、新会社の普通株式(以下「新会社株式」といいます。)を対価とする吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により承継させた後、NTTドコモから当社への新会社株式の譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)により当社が新会社株式の51%を取得し、新会社を当社及びNTTドコモの合弁会社とすることに加えて、当社は、NTTドコモに対し、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行います。それぞれ2026年6月15日開催の取締役会決議に基づき、両社の間で、本第三者割当増資に係る引受契約並びに新会社に関する共同事業契約及び株式譲渡契約(以下、当該引受契約並びに共同事業契約及び株式譲渡契約を併せて「最終契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携について
1.本資本業務提携の理由
当社は、長年、さまざまなアーティストやクリエイター、アスリートとのリレーションを構築し、オリジナルドラマの制作をはじめ、多数の音楽ライブやステージ、国内外のスポーツ、映画及び海外ドラマなどの放送・配信を行ってまいりました。
一方、NTTドコモは2023年4月から感情でつながる機能で、人気の映画やドラマはもちろん、独占配信のオリジナル、韓流作品や、スポーツ、音楽ライブまで豊富なコンテンツに出会えるエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」を提供し、お客さまから支持を得ています。
当社及びNTTドコモは、2025年11月より、映像事業の拡大と顧客提供価値の最大化をめざし、音楽ライブコンテンツの大幅な拡充や超大作オリジナルドラマの制作、人気スポーツコンテンツのさらなる充実に向けたコンテンツ分野の共同調達・共同制作・相互提供に関する業務提携を行ってまいりました。
これまで、当社及びNTTドコモは資本関係を持たない形で業務提携を行ってまいりましたが、資本業務提携を通じて、当社のコンテンツプロデュース力及び制作力と、NTTドコモの会員基盤・ベニューなどの多様なアセットを掛け合わせることで、コンテンツラインナップの拡充と周辺事業でのIP活用、幅広い顧客層へのリーチ、デジタルとリアルを横断したエンターテインメント体験の提供が実現できるようになり、これにより、OTT市場における確固たるポジションの確立、さらにはアーティスト、クリエイター、アスリート、コンテンツホルダーの皆様との共同成長を通じた世界に通用するIPの創出が可能になると判断いたしました。そのため、当社はNTTドコモとの間で新会社を設立し、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の事業運営を行っていくための本資本業務提携について合意に達し、2026年6月15日に最終契約を締結しました。
2.本資本業務提携の内容
新会社に対し、現在、NTTドコモが行っているエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」を、新会社株式を対価とする吸収分割の方法により承継させた後、本株式譲渡により、当社が新会社株式の51%を取得することにより、新会社を当社及びNTTドコモの合弁会社とする予定です。
なお、これらの提携を推進していくため、2026年6月15日付で当社及びNTTドコモの間で締結した引受契約に基づき、NTTドコモは当社が実施する本第三者割当増資を引き受けることにより、当社の普通株式(本第三者割当増資後の発行済株式総数の2.75%)を取得する予定です。
本資本業務提携を通じ、当社及びNTTドコモとの間で、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」に両社シナジーを発揮し、OTT市場における確固たるポジションの確立、さらにはアーティスト、クリエイター、アスリート、コンテンツホルダーの皆様との共同成長を通じた世界に通用するIPの創出をめざします。
3.本会社分割の概要
(1) 会社分割の当事者の概要
①吸収分割会社:株式会社NTTドコモ
②分割対象事業:エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」
③吸収分割承継会社:WOWOW共同事業準備株式会社(新会社)
新会社:WOWOW共同事業準備株式会社の概要
(2) 会社分割に係る割当の内容
本会社分割の分割対価として、NTTドコモに対し、金226億円相当の新会社株式225,739,699株を交付する予定です。
なお、当該金額は2026年6月15日時点における見込み額であり、最終的な対価の金額は、契約に定める価格調整を経て決定されるため、変動する可能性があります。
(3) 会社分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)吸収分割承継会社が承継する権利義務
NTTドコモが営む承継事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
(6) 債務履行の見込み
本会社分割において、新会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
4.会社分割に係る割当ての内容の根拠
本会社分割において承継会社が交付する株式の算定につきましては、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の業績動向及び今後の事業の成長性、また新会社のシナジー等を踏まえ事業価値を算定し、当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。
5.承継する事業部門の概要
(1)承継する事業の内容
エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」
(2)承継する事業部門の経営成績
2026年3月期の売上高:20,703百万円
(3)承継する資産、負債の項目及び金額
承継する資産及び負債の金額は、本会社分割の効力発生日前日の貸借対照表を基礎として算定する予定であるため、現時点では未定です。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
8.日程
9.第三者割当増資について
(1) 募集の概要
(2) 募集の目的及び理由
当該事項冒頭の説明をご参照ください。
(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書の書類作成費用、登録免許税等を予定しております。
(4) 調達する資金の具体的な使途
上記の手取概算額832百万円については、新会社におけるエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の成長投資資金に充当する予定です。
10.今後の見通しその他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
当社の2027年3月期の連結業績に与える影響については、現在精査中です。
(当社による準備会社の設立及び株式会社NTTドコモのエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の吸収分割による合弁会社化を伴う資本業務提携)
当社は、2026年6月15日開催の取締役会決議において、株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」といいます。)との間で、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」に関する資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議いたしました。本資本業務提携では、当社が新たに設立する会社(以下「新会社」といいます。)に対し、NTTドコモが運営するエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」を、新会社の普通株式(以下「新会社株式」といいます。)を対価とする吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により承継させた後、NTTドコモから当社への新会社株式の譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)により当社が新会社株式の51%を取得し、新会社を当社及びNTTドコモの合弁会社とすることに加えて、当社は、NTTドコモに対し、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行います。それぞれ2026年6月15日開催の取締役会決議に基づき、両社の間で、本第三者割当増資に係る引受契約並びに新会社に関する共同事業契約及び株式譲渡契約(以下、当該引受契約並びに共同事業契約及び株式譲渡契約を併せて「最終契約」といいます。)を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携について
1.本資本業務提携の理由
当社は、長年、さまざまなアーティストやクリエイター、アスリートとのリレーションを構築し、オリジナルドラマの制作をはじめ、多数の音楽ライブやステージ、国内外のスポーツ、映画及び海外ドラマなどの放送・配信を行ってまいりました。
一方、NTTドコモは2023年4月から感情でつながる機能で、人気の映画やドラマはもちろん、独占配信のオリジナル、韓流作品や、スポーツ、音楽ライブまで豊富なコンテンツに出会えるエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」を提供し、お客さまから支持を得ています。
当社及びNTTドコモは、2025年11月より、映像事業の拡大と顧客提供価値の最大化をめざし、音楽ライブコンテンツの大幅な拡充や超大作オリジナルドラマの制作、人気スポーツコンテンツのさらなる充実に向けたコンテンツ分野の共同調達・共同制作・相互提供に関する業務提携を行ってまいりました。
これまで、当社及びNTTドコモは資本関係を持たない形で業務提携を行ってまいりましたが、資本業務提携を通じて、当社のコンテンツプロデュース力及び制作力と、NTTドコモの会員基盤・ベニューなどの多様なアセットを掛け合わせることで、コンテンツラインナップの拡充と周辺事業でのIP活用、幅広い顧客層へのリーチ、デジタルとリアルを横断したエンターテインメント体験の提供が実現できるようになり、これにより、OTT市場における確固たるポジションの確立、さらにはアーティスト、クリエイター、アスリート、コンテンツホルダーの皆様との共同成長を通じた世界に通用するIPの創出が可能になると判断いたしました。そのため、当社はNTTドコモとの間で新会社を設立し、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の事業運営を行っていくための本資本業務提携について合意に達し、2026年6月15日に最終契約を締結しました。
2.本資本業務提携の内容
新会社に対し、現在、NTTドコモが行っているエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」を、新会社株式を対価とする吸収分割の方法により承継させた後、本株式譲渡により、当社が新会社株式の51%を取得することにより、新会社を当社及びNTTドコモの合弁会社とする予定です。
なお、これらの提携を推進していくため、2026年6月15日付で当社及びNTTドコモの間で締結した引受契約に基づき、NTTドコモは当社が実施する本第三者割当増資を引き受けることにより、当社の普通株式(本第三者割当増資後の発行済株式総数の2.75%)を取得する予定です。
本資本業務提携を通じ、当社及びNTTドコモとの間で、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」に両社シナジーを発揮し、OTT市場における確固たるポジションの確立、さらにはアーティスト、クリエイター、アスリート、コンテンツホルダーの皆様との共同成長を通じた世界に通用するIPの創出をめざします。
3.本会社分割の概要
(1) 会社分割の当事者の概要
①吸収分割会社:株式会社NTTドコモ
②分割対象事業:エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」
③吸収分割承継会社:WOWOW共同事業準備株式会社(新会社)
新会社:WOWOW共同事業準備株式会社の概要
| (1) | 名称 | WOWOW共同事業準備株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2番20号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鈴木 聡 |
| (4) | 事業内容 | エンターテインメント映像コンテンツ配信事業 |
| (5) | 資本金 | 100円 |
| (6) | 設立年月日 | 2026年6月17日 |
| (7) | 決算期 | 3月31日(予定) |
| (8) | 大株主及び持株比率 | 設立時:当社100%、本株式譲渡の実行(10/1)後:当社51%、NTTドコモ49% |
| (9) | 当事会社との関係 | |
| 資本関係 | 新会社設立時点で当社の出資比率は100%となる予定です。なお、本資本業務提携により、新会社に対する当社の出資比率は51%、NTTドコモの出資比率が49%となる予定です。 | |
| 人的関係 | 当社の従業員が新会社の役員を兼務します。 | |
| 取引関係 | 該当はございません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 新会社は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 |
(2) 会社分割に係る割当の内容
本会社分割の分割対価として、NTTドコモに対し、金226億円相当の新会社株式225,739,699株を交付する予定です。
なお、当該金額は2026年6月15日時点における見込み額であり、最終的な対価の金額は、契約に定める価格調整を経て決定されるため、変動する可能性があります。
(3) 会社分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)吸収分割承継会社が承継する権利義務
NTTドコモが営む承継事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
(6) 債務履行の見込み
本会社分割において、新会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
4.会社分割に係る割当ての内容の根拠
本会社分割において承継会社が交付する株式の算定につきましては、エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の業績動向及び今後の事業の成長性、また新会社のシナジー等を踏まえ事業価値を算定し、当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。
5.承継する事業部門の概要
(1)承継する事業の内容
エンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」
(2)承継する事業部門の経営成績
2026年3月期の売上高:20,703百万円
(3)承継する資産、負債の項目及び金額
承継する資産及び負債の金額は、本会社分割の効力発生日前日の貸借対照表を基礎として算定する予定であるため、現時点では未定です。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
8.日程
| 共同事業契約締結日 | 2026年6月15日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 2026年6月15日 |
| 引受契約締結日 | 2026年6月15日 |
| 新会社設立日 | 2026年6月17日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2026年7月中(予定) |
| 本第三者割当増資の払込期日 | 2026年10月1日(予定) |
| 本会社分割の効力発生日 | 2026年10月1日(予定) |
| 本株式譲渡の実行日 | 2026年10月1日(予定) |
| 新会社営業開始日 | 2026年10月1日(予定) |
| 本資本業務提携の開始日 | 2026年10月1日(予定) |
9.第三者割当増資について
(1) 募集の概要
| (1) | 払込期日 | 2026年10月1日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式815,800株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき1,031円 |
| (4) | 調達資金の額 | 841,089,800円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法による (株式会社NTTドコモ) |
| (6) | その他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力が発生していることを条件としております。 また、本第三者割当増資に係る割当予定先による払込みは、大要、以下を条件としております。 ① NTTドコモ及び当社間の2026年6月15日付共同事業契約(以下「本共同事業契約」といいます。)が適法且つ有効に締結され、存続していること ② NTTドコモ及び当社間の2026年6月15日付株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)が適法且つ有効に締結され、存続しており、且つ、本株式譲渡契約に基づく新会社の普通株式(以下「新会社株式」といいます。)の譲渡が実行されていること ③ NTTドコモ及び新会社間の2026年7月中に締結予定の吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)が適法且つ有効に締結され、存続しており、且つ、本吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が生じていること |
(2) 募集の目的及び理由
当該事項冒頭の説明をご参照ください。
(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
| ① | 払込金額の総額 | 841,089,800 円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 9,000,000 円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 832,089,800 円 |
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書の書類作成費用、登録免許税等を予定しております。
(4) 調達する資金の具体的な使途
上記の手取概算額832百万円については、新会社におけるエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」の成長投資資金に充当する予定です。
10.今後の見通しその他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
当社の2027年3月期の連結業績に与える影響については、現在精査中です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
