② 社外役員の状況
社外取締役である大友淳氏は、当社株式の15.74%を保有している当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱TBSホールディングスの子会社であり放送事業を営んでおります㈱TBSテレビの取締役を兼務しております。また、同氏は、㈱スカパーJSATホールディングスの社外監査役を兼務しております。当社は、㈱TBSテレビとの間に映像・放送関連の取引関係、㈱スカパーJSATホールディングスの子会社であり放送事業を営んでおりますスカパーJSAT㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
社外取締役である清水賢治氏は、当社株式の20.54%を保有している当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱フジ・メディア・ホールディングスの専務取締役を兼務しております。また、同氏は、㈱フジパシフィックミュージックの取締役、㈱ポニーキャニオンの監査役、放送事業を営んでおります㈱ビーエスフジの監査役を兼務しており、これらはいずれも㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社であります。さらに、同氏は、㈱フジ・メディア・ホールディングスの「持分法適用関連会社」であり放送事業を営んでおります日本映画放送㈱の取締役を兼務しております。加えて、同氏は、放送事業を営んでおります㈱日本国際放送の社外取締役、㈱スカパーJSATホールディングスの社外取締役、及び放送事業を営んでおります㈱スペースシャワーネットワークの社外取締役を兼務しております。当社は、㈱フジパシフィックミュージックとの間に番組制作関連の取引関係、㈱ポニーキャニオンとの間に放送・配信関連の取引関係、㈱ビーエスフジとの間に映像・放送関連の取引関係、その他の㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社との間に映像・放送関連等の取引関係があります。また、当社は、日本映画放送㈱との間に映画事業収入分配等の取引関係、㈱スカパーJSATホールディングスの子会社であり放送事業を営んでおりますスカパーJSAT㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係、及び㈱スペースシャワーネットワークとの間に映像・放送関連の取引関係があります。
社外取締役である福田博之氏は、日本テレビホールディングス㈱の上席執行役員、日本テレビホールディングス㈱の子会社であり当社株式の9.07%を保有している日本テレビ放送網㈱の取締役常務執行役員を兼務しております。当社は、放送事業を営んでおります日本テレビ放送網㈱、その他の日本テレビホールディングス㈱の子会社との間に映像・放送関連等の取引関係があります。
なお、同氏は、2023年6月29日付で、日本テレビ放送網㈱の取締役常務執行役員から取締役専務執行役員に異動する予定です。
社外取締役である永井聖士氏は、当社株式の3.15%を保有している㈱電通の統括執行役員を兼務しております。また、同氏は、㈱LIVE BOARDの取締役、㈱47CLUBの監査役、㈱山形アドビューロの監査役、㈱ながのアド・ビューロの取締役を兼務しており、これらはいずれも㈱電通グループの「持分法適用関連会社」であります。当社は、㈱電通、その他の㈱電通グループの子会社との間に広告委託等の取引関係があります。
それぞれの社外取締役(監査等委員を除く。)は、同業種又は関連業種で培ってきた専門知識及び企業経営全般の知見と経験に基づいて、当社の企業価値・株主共同利益の向上を図る見地から、当社の業務執行を監督し、当社の経営に資する意見と助言を行っております。
また、当社は監査等委員である社外取締役として、草間高志氏、髙橋秀行氏及び村井満氏の計3名を選任しております。
髙橋秀行氏は、㈱サンシャインシティの社外取締役、㈱あおぞら銀行の社外取締役及び阪和興業㈱の社外監査役を兼務しております。
村井満氏は、公益財団法人日本バドミントン協会の代表理事(会長)、公益財団法人日本サッカー協会の顧問、㈱ONGAESHI Holdingsの代表取締役、ぴあ㈱の社外取締役及び㈱アシックスの社外取締役を兼務しております。当社とぴあ㈱との間には、イベント・広告委託等の取引があります。
それぞれの監査等委員である社外取締役は、会社役員を歴任し経営に関する豊富な実績・見識を有しており、その経験及び中立的立場から経営を監督しております。
当社は、社外取締役の福田博之氏及び永井聖士氏、並びに、監査等委員である社外取締役の草間高志氏、髙橋秀行氏及び村井満氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社における独立役員の独立性判断基準は、以下のとおりです。
(独立性判断基準)
当社は、独立社外役員の独立性を客観的に判断するため、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、以下の基準に該当する場合には独立性がないと判断する。
A 過去10年以内に当社の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下に同じ。)であった者
B 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
(A)当社を主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において、自社の年間連結売上高の2%を超える支払いを当社グループ(当社及びその子会社)から受けた者をいう
(B)当社の主要な取引先とは、
直近の事業年度において、当社の年間連結売上高の2%を超える支払いを当社グループに行った取引先
及びメインバンク等、当社グループの借入額が相対的に大きく他の金融機関では代替できない金融機関をいう
C 直近の事業年度において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)
D 現在において、当社の主要株主である者(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。)
E 現在において、次の(A)又は(B)に掲げる者の近親者である者(配偶者または二親等以内の親族である者)
(A)AからDまでに掲げる者
(B)最近において当社グループの業務執行者であった者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、定期的及び随時に、財務報告に係る内部統制、リスク管理及びコンプライアンス等の状況に関する報告を各担当取締役より受け、経営監督を行う役割を担っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員である取締役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受ける等、常勤の監査等委員である取締役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、監査部より内部監査に係わる状況と監査結果について定期的及び随時に報告を受け、常に連携を保っております。また、会計監査人より監査結果について定期的及び随時に報告を受け、常に連携を保っております。