有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

②社外取締役・社外監査役の状況
○社外取締役・社外監査役の選任手続
当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役ないし社外監査役とする方針としています。さらに、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役ないし社外監査役を、独立役員に指定しています。
《独立性判断基準》
直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。
(a)当社の基準を超える取引先(注1)の業務執行者
(b)当社の基準を超える借入先(注2)の業務執行者
(c)当社及び主要子会社(注3)から、直近の3事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人
(d)当社の基準を超える寄付を受けた団体(注4)の業務執行者
なお、以上の(a)から(d)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。
(注1)当社の基準を超える取引先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社(注3)との取引合計額が、当該事業年度における当社及び主要子会社の年間営業収益合計額の2%以上の取引先をいう。
(注2)当社の基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における連結ベースでの借入額が、当該事業年度における当社の連結総資産の2%以上の借入先とする。
(注3)主要子会社とは、株式会社NTTドコモ、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社、株式会社エヌ・ティ・ティ・データをいう。
(注4)当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社(注3)からの寄付の合計額が、年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体をいう。
○社外取締役・社外監査役の選任理由及び活動状況
当社は、業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を4名選任しています。いずれの独立社外取締役についても、大学等教育機関の運営責任者、企業経営者、もしくは政府における広報やダイバーシティ推進の責任者としての豊富な経験を有し、人格、見識ともにすぐれており、幅広い経営的視点からの助言を行う等、業務執行の監督機能強化へ重要な役割を果たしています。
独立社外取締役は、監査役及び内部統制室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により事業運営を監督しています。
当社は、監査役5名のうち、独立社外監査役を3名選任しています。いずれの独立社外監査役についても、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待するものです。
独立社外監査役を含む当社の監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等を聴取し、あわせて意見交換を実施しています。また、内部統制室から内部監査結果について聴取し、あわせて意見交換を実施しています。
社外取締役・社外監査役の主な活動状況

区分	氏名	取締役会における発言状況 並びに社外取締役に果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
社外 取締役	白井 克彦	同氏は、教育機関の運営責任者等として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2020年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会において、主に当社事業が社会に与える影響、グローバル戦略、先端技術、コンプライアンスに関する発言を行うとともに、人事・報酬委員会において、サクセッションプラン、報酬体系の在り方に関する提言を行っております。

区分	氏名	取締役会における発言状況 並びに社外取締役に果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
社外 取締役	榊原 定征	同氏は、企業経営者として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2020年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会において、主にグループ運営、資本政策、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに関する発言を行うとともに、当社の投資家向けイベントであるIR DAYでは、当社のガバナンス改革の経緯について説明しております。また、人事・報酬委員会において、サクセッションプラン、報酬体系の在り方に関する提言を行っております。加えて、当社が本年3月9日に設置した特別調査委員会の委員長として対応を行っております。
	坂村 健	同氏は、大学や研究機関の運営責任者等として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言を期待して、2020年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会において、主に先端技術、研究開発、コンプライアンスに関する発言を行うとともに、執行との意見交換会の場において、出資案件の業界・技術動向等に関する助言を行っております。
	武川 恵子	同氏は、政府において広報やダイバーシティ推進における豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い視点からの助言を期待して、2020年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会において、主に広報戦略、コンプライアンスに関する発言を行うとともに、CSRカンファレンスに出席し、当社グループのCSRの在り方に関する提言や、当社グループの女性社員向け研修でダイバーシティ推進に関する提言を行っております。

区分	氏名	取締役会及び監査役会における発言状況等
社外 監査役	飯田 隆	同氏は、弁護士としての豊富な経験に基づき、専門的な見地から、取締役会及び監査役会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに関する発言等を行うとともに、当社が本年3月9日に設置した特別調査委員会の委員として対応を行っております。
	神田 秀樹	同氏は、大学教授としての豊富な経験に基づき、専門的な見地から、取締役会及び監査役会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに関する発言等を行うとともに、会社法やコーポレートガバナンス・コード等の観点から、当社グループの各組織の適正な業務遂行に資する情報の提供及び助言を積極的に行っております。
	鹿島 かおる	同氏は、公認会計士としての豊富な経験に基づき、専門的な見地から、取締役会及び監査役会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主に会計監査、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに関する発言等を行うとともに、会計監査人との意見交換会等において、会計監査の品質向上に資する助言を積極的に行っております。