有価証券報告書-第41期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外取締役の状況
○社外取締役の選任手続
当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を、社外取締役とする方針としています。さらに、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役を、独立役員に指定しています。
《独立性判断基準》
直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。
(a)当社の基準を超える取引先※1の業務執行者
(b)当社の基準を超える借入先※2の業務執行者
(c)当社及び主要子会社※3から、直近の3事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人
(d)当社の基準を超える寄付を受けた団体※4の業務執行者
なお、以上の(a)から(d)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。
※1.当社の基準を超える取引先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社(※3)との取引合計額が、当該事業年度における当社及び主要子会社の年間営業収益合計額の2%以上の取引先をいう。
※2.当社の基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における連結ベースでの借入額が、当該事業年度における当社の連結総資産の2%以上の借入先とする。
※3.主要子会社とは、NTTドコモ、NTTドコモビジネス、NTTデータグループ、NTT東日本、NTT西日本をいう。
※4.当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの事業年度における当社及び主要子会社(※3)からの寄付の合計額が、年間1,000万円または当該事業年度における当該組織の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体をいう。
○社外取締役の選任理由及び活動状況
当社は、業務執行を適切に監督する機能を強化するため、独立社外取締役を8名選任しています。いずれの独立社外取締役についても、大学等教育機関の運営責任者、企業経営者、もしくはダイバーシティ推進等における豊富な経験を有し、人格、見識ともにすぐれており、幅広い経営的視点からの助言を行う等、業務執行の監督機能強化へ重要な役割を果たしています。
独立社外取締役は、監査等委員会及び内部監査部門より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により事業運営を監督しています。
当社は、監査等委員である取締役5名のうち、独立社外取締役を3名選任しています。いずれの監査等委員である独立社外取締役についても、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待するものです。
独立社外取締役を含む当社の監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査結果等を聴取し、あわせて意見交換を実施します。また、内部監査部門からも内部監査計画、内部監査結果等について聴取し、あわせて意見交換を実施します。
(a) 2026年6月16日(有価証券報告書提出日)現在の社外取締役に期待される機能及び役割は次のとおりです。

区分	氏名	機能及び役割
社外 取締役 (監査等委員であるものを除く)	坂村 健	同氏は、大学や研究機関の運営責任者等として豊富な経験を有し、人格・見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会において、主に研究開発、DX推進のほか、出資案件の業界・技術動向等に関する助言を行っています。また、指名委員会、報酬委員会において、役員等の選任、後継者計画、報酬体系の在り方等に関する提言を行っています。
	内永 ゆか子	同氏は、グローバルな企業経営やダイバーシティ推進における豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会等において、主にグローバル戦略、広報戦略のほか、人材戦略に関する助言を行っています。また、指名委員会、報酬委員会において役員等の選任、後継者計画、報酬体系の在り方等に関する提言を行っています。
	渡邉 光一郎	同氏は、企業経営者として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会等において、主に資本政策、マーケティングのほか、リスク管理等に関する助言を行っています。また、指名委員会、報酬委員会において、役員等の選任、後継者計画、報酬体系の在り方等に関する提言を行っています。
	遠藤 典子	同氏は、経済誌編集者としての取材活動、公共政策研究(エネルギー分野・経済安全保障分野等)及び企業の社外役員の経歴を通じて培った豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2022年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会等において、主にグループ運営、ガバナンス強化のほか、公共政策等に関する助言を行っています。
	武井 奈津子	同氏は、企業の法務・コンプライアンスの責任者として豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2024年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会や代表取締役との意見交換会等において、主にガバナンス強化、リスク管理のほか、コンプライアンス等に関する助言を行っています。

区分	氏名	機能及び役割
社外 取締役 (監査等委員)	腰山 謙介	同氏は、会計検査院の職務に携わり、財務・会計及び業務執行の監査における豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行に対する適切な監督、及び中立的な立場からの監査を期待して、2025年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会及び監査役会並びに監査等委員会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等サステナビリティ推進の観点から発言等を行うとともに、NTTグループにおける業務の適正を確保するための体制及び不正不祥事の防止に資する助言を積極的に行っています。
	神田 秀樹	同氏は、大学教授として法学研究に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行に対する適切な監督、及び中立的な立場からの監査を期待して、2025年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会及び監査役会並びに監査等委員会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主にコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、サステナビリティ推進の観点から発言等を行うとともに、会社法やコーポレートガバナンス・コード等の観点から、NTTグループの各組織の適正な業務遂行に資する情報の提供及び助言を積極的に行っています。
	鹿島 かおる	同氏は、公認会計士の職務に携わり、その職歴を通じて培った専門家としての豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、当社としては、業務執行に対する適切な監督、及び中立的な立場からの監査を期待して、2025年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。 同氏は、取締役会及び監査役会並びに監査等委員会、代表取締役及び独立社外取締役等との意見交換会、グループ会社の代表取締役及び監査役等との意見交換等の場において、必要に応じて主に会計監査、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、ダイバーシティ推進等サステナビリティ推進の観点から発言等を行うとともに、会計監査人との意見交換会等において、会計監査の品質向上に資する助言を積極的に行っています。

(b) 2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)11名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の社外取締役に期待される機能及び役割は次のとおりです。

区分	氏名	機能及び役割
社外 取締役 (監査等委員であるものを除く)	坂村 健	(a)の記載と同様
	渡邉 光一郎	(a)の記載と同様
	遠藤 典子	(a)の記載と同様
	武井 奈津子	(a)の記載と同様
	華房 実保	同氏は、研究開発・経営戦略の責任者として豊富な経験を有し、人格、見識ともに 優れていることから、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待して、2026年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任しています。

区分	氏名	機能及び役割
社外 取締役 (監査等委員)	腰山 謙介	(a)の記載と同様
	神田 秀樹	(a)の記載と同様
	鹿島 かおる	(a)の記載と同様