有価証券報告書-第27期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員に対する株式報酬制度の導入について)
当社は、平成30年4月25日開催の取締役会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ)を対象とした、新しい株式報酬制度(以下「本制度」)の導入について決議しました。なお、本制度については、平成30年6月14日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」)にて承認されております。
1.本制度導入の目的
(1) 当社は、取締役の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確化し、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入します。
(2) 本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を交付及び給付(以下「交付等」)する、役員向けの株式報酬制度です。
2.本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、平成31年3月末日で終了する連結会計年度から平成33年3月末日で終了する連結会計年度までの3事業年度(以下「対象期間」)を対象として、毎連結会計年度の取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として退任時に当社株式を交付する株式報酬制度です。下記(4)イの信託期間の延長が行われた場合には、以降の3事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2) 制度導入に係る本株主総会承認決議
当社は本株主総会において、BIP信託に拠出する金額の上限及び取締役に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議し、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を運営します。
なお、下記(4)イによるBIP信託の継続を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。
(3) 本制度の対象者
取締役は、当該取締役の退任時に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、BIP信託から退任時の累積ポイント(下記(5)に定める)に相当する数の当社株式等の交付等を受けます。
(4) 信託期間
ア 当初の信託期間
平成30年8月1日(予定)から平成33年9月末日(予定)までの約3年間とします。
イ BIP信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、BIP信託を継続することがあります。その場合、さらに3年間BIP信託の信託期間を延長し、当社は本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、延長された期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下「残存株式」)及び金銭(以下残存株式と併せて「残存株式等」)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とし、残存株式とBIP信託が追加取得する株式数の合計は取得株式数の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様にBIP信託を再継続することがあります。
ウ BIP信託終了の取扱い(追加拠出を伴わない信託期間の延長)
信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に付与されるポイントの決定は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、BIP信託の信託期間を延長させることがあります。
(5) 取締役に交付される株式数
信託期間中、役位及び毎連結会計年度(初回は平成31年3月末日で終了する連結会計年度)における業績目標の達成度等に応じて、当該連結会計年度終了後の所定の時期に、ポイントが付与されます。取締役の退任時に、付与されたポイントの累積値(以下「累積ポイント」)に応じて当社株式等の交付等が行われます。
(6) BIP信託に拠出される信託金の上限及びBIP信託が取得する当社株式の株数の上限
信託期間内に当社がBIP信託に拠出する信託金の上限額及び取締役に交付等が行われる当社株式等の総数の上限は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下のとおりとします。
当社がBIP信託に拠出する信託金の合計上限額 80百万円※1
1連結会計年度あたりに取締役に対して付与されるポイントの総数の上限数 7,500ポイント※2、3
(7) BIP信託による当社株式の取得方法
BIP信託による当社株式の取得は、上記(6)の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(8) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法
受益者要件を満たす取締役は、累積ポイントの60%に相当する当社株式(単元未満株式については切捨)の交付をBIP信託から受け、残りの累積ポイントに相当する株式数についてはBIP信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付をBIP信託から受けます。なお、受益者要件を満たす取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人が、累積ポイントの全てに相当する株式数の当社株式について、BIP信託内で換価処分した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付をBIP信託から受けるものとします。
(9) BIP信託内の当社株式に関する議決権行使
BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) BIP信託内の当社株式に係る配当の取扱い
BIP信託内の当社株式に係る配当は、BIP信託が受領し、BIP信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。
(11) BIP信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、BIP信託の終了時(上記(4)ウによる信託期間の延長を行った場合は延長された信託期間の終了時)に残余株式が生じる場合は、BIP信託内で換価し、換価処分金相当額の金銭については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄付を予定しています。また、信託期間満了時に生じたBIP信託内の当社株式に係る配当の残余は、BIP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりBIP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
※1 信託金の上限額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
※2 上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※3 信託期間において、BIP信託が取得する株式数(以下「取得株式数」)は、かかる1連結会計年度あたりに取締役に対して付与されるポイントの総数の上限数に相当する株式数に信託期間の年数である3を乗じた数に相当する株式数(22,500株)を上限とします。
(管理職に対するインセンティブプラン(株式付与制度)の導入について)
当社は、平成30年4月25日開催の取締役会において、管理職以上の従業員(以下「従業員」)向けのインセンティブプランとして「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」)の導入を決議しました。
1.ESOP信託導入の目的
従業員の当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するためのインセンティブ付けを図ることを目的として、ESOP信託を導入します。
2.ESOP信託の概要
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することによりESOP信託を設定します。ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、ESOP信託は、株式交付規程に従い、毎連結会計年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、従業員の退職時に交付及び給付を行うものです。ESOP信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促す効果が期待できます。
なお、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
3.信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 平成30年8月1日(予定)
⑧ 信託の期間 平成30年8月1日(予定)～平成33年9月末日(予定)
⑨ 制度開始日 平成30年9月1日(予定)
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 100百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含みます。)
⑬ 株式の取得時期 平成30年8月3日(予定)～平成30年9月20日(予定)
⑭ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金等の範囲内とします。
(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。