四半期報告書-第30期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
当社と株式会社SKIYAKIとの株式交換契約の締結及び持株会社体制への移行について
当社と株式会社SKIYAKI(以下「SKIYAKI」といい、当社とSKIYAKIを総称して「両社」といいます。)は、両社が2023年11月10日に開催したそれぞれの取締役会の決議において、両社対等の精神のもとに当社を持株会社とする体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定いたしました。
両社は、同日付で、当社を株式交換完全親会社、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)及び本経営統合に係る経営統合契約を締結いたしました。本株式交換については、両社それぞれにおいて、2024年1月26日(予定)に開催予定の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)として行うことを予定しております。これにより、SKIYAKIの普通株式は、本効力発生日に先立つ2024年3月28日付で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場において、上場廃止(最終売買日は2024年3月27日)となる予定です。
1.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の目的
当社とSKIYAKIが事業を展開するエンタテインメント市場は、近年大きく変化しております。
音楽コンテンツ市場においては、各種サービスのデジタルシフトが急速に進み、サブスクリプションの音楽・動画配信が普及・定着しており、国内の音楽配信市場は、2023年上半期(1～6月)累計では、前年同期比113%の572億円となり、2020年第4四半期以降、二桁成長を続けており、中でもストリーミングは音楽配信市場全体の90.3%とシェアを拡大しています。(注1)
ライブ・イベント市場においては、COVID-19(新型コロナウイルス感染症)が5類感染症に移行されたことに伴い、興行における集客が回復しつつあり、今後、新たなイベントやフェスの立ち上げが相次ぐことが想定されます。2022年のライブ・イベント市場の売上高は3,984億円に達し、コロナ禍前の2019年の売上高3,665億円を超える状況にあります。(注2)
また、近年、SNSや音楽・映像配信をはじめとする各種プラットフォームの普及によって、誰もがいつでもグローバルに情報発信し、コンテンツや商品を販売することが可能な世の中へと変化しており、全ての人々がクリエイターとなりうる「クリエイターエコノミー」という新たな経済圏が勃興しております。今後更に個人へのパワーシフトが進み、「クリエイターエコノミー市場」は、益々拡大していくことが予想されています。
この様な状況下において、両社は2022年8月初頭からエンタテインメント領域における協業の可能性について協議を重ねてまいりました。両社は、多彩なソリューションの提供により、才能あるアーティスト及びクリエイターの持続的な創作活動を支えるとともに、ファンへの新たなコンテンツと感動を提供するという、共通したビジョンを有しております。協議を重ねていく中で、ビジョンや成長戦略が一致することに加え、両社の競争優位性(強み)と経営課題(弱み)が相互補完関係にあることを認識し、これまで以上に有益なサービスや、魅力的なコンテンツの提供を実現できると判断するに至りました。以上の認識のもとで、本経営統合により、両社はコンテンツとテクノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカンパニーとして、持続的な発展を実現してまいります。
(注1)参照 一般社団法人日本レコード協会「音楽配信売上 四半期数値」2023年8月30日
(注2)参照 一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「年別基礎調査報告書2019年」、「年別基礎調査報告書 2022年」
(2)本経営統合の方式
本経営統合は、①当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社が、SKIYAKIの普通株式を保有する株主からその保有する全てのSKIYAKI普通株式を取得し、SKIYAKIは当社の完全子会社となり、②当社が、分割準備会社との間で吸収分割を行うことにより、当社の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を行う持株会社となることにより行います。
本経営統合に伴い、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更し、分割準備会社は商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更します。
なお、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更した後も、当社の現在の証券コード(4838)で東証証券取引所スタンダード市場に上場を継続する予定です。また、SKIYAKI普通株式は、本株式交換により、本効力発生日である2024年4月1日(予定)に先立つ2024年3月28日付で、東京証券取引所グロース市場において上場廃止(最終売買日は2024年3月27日)となる予定です。
※参考図
(3)本経営統合の日程
2.株式交換
(1)株式交換効力発生日
2024年4月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年1月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注)株式の割当比率
SKIYAKI普通株式1株に対して、当社普通株式0.76株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(4)SKIYAKIの概要
3.吸収分割
(1)吸収分割の効力発生日
2024年4月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、2024年1月26日開催予定の当社の臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けたうえで、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本吸収分割の効力発生は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(3)分割準備会社の概要
4.実施する会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、株式交換完全親会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。
また、本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
5.今後の見通し
本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。なお、統合会社の業績見通し等を含む中期経営計画につきましては、今後両社で検討し、確定次第お知らせいたします。
当社と株式会社SKIYAKIとの株式交換契約の締結及び持株会社体制への移行について
当社と株式会社SKIYAKI(以下「SKIYAKI」といい、当社とSKIYAKIを総称して「両社」といいます。)は、両社が2023年11月10日に開催したそれぞれの取締役会の決議において、両社対等の精神のもとに当社を持株会社とする体制への移行を伴う経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定いたしました。
両社は、同日付で、当社を株式交換完全親会社、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)及び本経営統合に係る経営統合契約を締結いたしました。本株式交換については、両社それぞれにおいて、2024年1月26日(予定)に開催予定の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)として行うことを予定しております。これにより、SKIYAKIの普通株式は、本効力発生日に先立つ2024年3月28日付で、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場において、上場廃止(最終売買日は2024年3月27日)となる予定です。
1.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の目的
当社とSKIYAKIが事業を展開するエンタテインメント市場は、近年大きく変化しております。
音楽コンテンツ市場においては、各種サービスのデジタルシフトが急速に進み、サブスクリプションの音楽・動画配信が普及・定着しており、国内の音楽配信市場は、2023年上半期(1～6月)累計では、前年同期比113%の572億円となり、2020年第4四半期以降、二桁成長を続けており、中でもストリーミングは音楽配信市場全体の90.3%とシェアを拡大しています。(注1)
ライブ・イベント市場においては、COVID-19(新型コロナウイルス感染症)が5類感染症に移行されたことに伴い、興行における集客が回復しつつあり、今後、新たなイベントやフェスの立ち上げが相次ぐことが想定されます。2022年のライブ・イベント市場の売上高は3,984億円に達し、コロナ禍前の2019年の売上高3,665億円を超える状況にあります。(注2)
また、近年、SNSや音楽・映像配信をはじめとする各種プラットフォームの普及によって、誰もがいつでもグローバルに情報発信し、コンテンツや商品を販売することが可能な世の中へと変化しており、全ての人々がクリエイターとなりうる「クリエイターエコノミー」という新たな経済圏が勃興しております。今後更に個人へのパワーシフトが進み、「クリエイターエコノミー市場」は、益々拡大していくことが予想されています。
この様な状況下において、両社は2022年8月初頭からエンタテインメント領域における協業の可能性について協議を重ねてまいりました。両社は、多彩なソリューションの提供により、才能あるアーティスト及びクリエイターの持続的な創作活動を支えるとともに、ファンへの新たなコンテンツと感動を提供するという、共通したビジョンを有しております。協議を重ねていく中で、ビジョンや成長戦略が一致することに加え、両社の競争優位性(強み)と経営課題(弱み)が相互補完関係にあることを認識し、これまで以上に有益なサービスや、魅力的なコンテンツの提供を実現できると判断するに至りました。以上の認識のもとで、本経営統合により、両社はコンテンツとテクノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカンパニーとして、持続的な発展を実現してまいります。
(注1)参照 一般社団法人日本レコード協会「音楽配信売上 四半期数値」2023年8月30日
(注2)参照 一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「年別基礎調査報告書2019年」、「年別基礎調査報告書 2022年」
(2)本経営統合の方式
本経営統合は、①当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社が、SKIYAKIの普通株式を保有する株主からその保有する全てのSKIYAKI普通株式を取得し、SKIYAKIは当社の完全子会社となり、②当社が、分割準備会社との間で吸収分割を行うことにより、当社の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を行う持株会社となることにより行います。
本経営統合に伴い、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更し、分割準備会社は商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更します。
なお、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更した後も、当社の現在の証券コード(4838)で東証証券取引所スタンダード市場に上場を継続する予定です。また、SKIYAKI普通株式は、本株式交換により、本効力発生日である2024年4月1日(予定)に先立つ2024年3月28日付で、東京証券取引所グロース市場において上場廃止(最終売買日は2024年3月27日)となる予定です。
※参考図
| 現状 | 本経営統合後のグループ図 |
 |  |
| ① 本株式交換 効力発生日:2024年4月1日(予定) | ② 本吸収分割 効力発生日:2024年4月1日(予定) |
 |  |
| 当社を株式交換完全親会社、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換 |
(3)本経営統合の日程
| 本経営統合契約及び本株式交換契約承認取締役会決議日(両社) | 2023年11月10日 |
| 本経営統合契約及び本株式交換契約締結日(両社) | 2023年11月10日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(両社) | 2023年11月15日(予定) |
| 臨時株主総会基準日(両社) | 2023年11月30日(予定) |
| 分割準備会社設立(当社) | 2023年12月1日(予定) |
| 本吸収分割契約締結日(当社及び分割準備会社) | 2023年12月22日(予定) |
| 臨時株主総会決議予定日(両社) | 2024年1月26日(予定) |
| 最終売買日(SKIYAKI) | 2024年3月27日(予定) |
| 上場廃止日(SKIYAKI) | 2024年3月28日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日(両社) | 2024年4月1日(予定) |
2.株式交換
(1)株式交換効力発生日
2024年4月1日(予定)
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年1月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | SKIYAKI (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.76 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:8,190,871株(予定) | |
(注)株式の割当比率
SKIYAKI普通株式1株に対して、当社普通株式0.76株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
(4)SKIYAKIの概要
| (1)名称36 | 株式会社SKIYAKI | |||
| (2)所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番6号 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小久保 知洋 | |||
| (4)事業内容 | プラットフォーム事業 | |||
| (5)資本金 | 593,289千円 (2023年1月31日現在) | |||
| (6)設立年月日 | 2003年8月13日 | |||
| (7)発行済株式数 | 10,785,500株 | |||
| (8)決算期 | 1月31日 | |||
| (9)従業員数 | 99名 | |||
| (10)主要取引先 | 株式会社NTTドコモ KDDI株式会社 ソフトバンク株式会社 GMOペイメントゲートウェイ株式会社 株式会社DGフィナンシャルテクノロジー | |||
| (11)主要取引銀行 | 三菱UFJ銀行、三井住友銀行 | |||
| (12)大株主及び持株比率 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 33.91% 株式会社Ararik 9.02% 宮瀬 卓也 4.71% 本多 智洋 2.63% 川端 修三 2.13% 西村 裕二 1.71% 株式会社SBI証券 1.67% 日名 耕太 1.25% 那須 淳 0.93% 豊田 洋輔 0.88% (2023年1月31日現在) | |||
| (13)当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社の100%子会社であるコネクトプラス株式会社とSKIYAKIとの間で、ファンクラブサイトのシステム利用に関する取引関係があります。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (14)最近3年間の財政状態及び経営成績(連結) | ||||
| ② 株式会社SKIYAKI | ||||
| 決算期 | 2021年1月期 | 2022年1月期 | 2023年1月期 | |
| 純資産 | 985,911 千円 | 1,161,832 千円 | 1,228,505 千円 | |
| 総資産 | 3,995,583 千円 | 3,669,416 千円 | 4,100,129 千円 | |
| 1株当たり純資産 | 91.22 円 | 107.44 円 | 113.06 円 | |
| 売上高 | 4,922,753 千円 | 2,348,848 千円 | 2,454,493 千円 | |
| 営業利益 | 129,458 千円 | 97,025 千円 | 225,295 千円 | |
| 経常利益 | 72,935 千円 | 94,575 千円 | 236,227 千円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ▲22,999 千円 | 121,972 千円 | 54,597 千円 | |
| 1株当たり当期純利益 | ▲2.15 円 | 11.36 円 | 5.07 円 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
3.吸収分割
(1)吸収分割の効力発生日
2024年4月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、2024年1月26日開催予定の当社の臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けたうえで、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本吸収分割の効力発生は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(3)分割準備会社の概要
| (1)名称 | 株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社 |
| (2)所在地 | 東京都港区六本木三丁目16番35号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 林 吉人 |
| (4)事業内容 | メディア事業 ライブ・コンテンツ事業 ソリューション事業 |
| (5)資本金 | 1百万円 |
| (6)設立年月日 | 現時点では確定しておりません。 |
| (7)発行済株式数 | 10株(予定) |
| (8)決算期 | 3月31日 |
| (9)大株主及び持株比率 | 株式会社スペースシャワーネットワーク 100% |
4.実施する会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、株式交換完全親会社の連結決算においてのれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。
また、本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
5.今後の見通し
本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。なお、統合会社の業績見通し等を含む中期経営計画につきましては、今後両社で検討し、確定次第お知らせいたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
