四半期報告書-第30期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の承認)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、株式会社SKIYAKI(以下「SKIYAKI」)との経営統合契約及び株式交換契約の締結、並びに当社の吸収分割の方法による持株会社体制への移行を行うことを決議し、同日付でSKIYAKIとの間で経営統合契約及び株式交換契約を締結しました。
株式交換契約は、2024年1月26日開催の当社及びSKIYAKIの臨時株主総会において承認されました。
株式交換の概要は以下のとおりであります。
1.株式交換の目的
SKIYAKIとの経営統合のため、当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことにより、当社がSKIYAKIの普通株式を保有する株主からその保有する全てのSKIYAKI普通株式を取得し、SKIYAKIが当社の完全子会社となるため。
2.株式交換効力発生日
2024年4月1日(予定)
3.株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換です。株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年1月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
4.本株式交換に係る割当ての内容
(注)株式の割当比率
SKIYAKI普通株式1株に対して、当社普通株式0.76株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又はした場合は、両社協議の上、株式交換比率を変更することがあります。
5.SKIYAKIの概要
(吸収分割契約の承認)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社(以下「分割準備会社」)に対し、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を除く当社の営む一切の事業に関する権利義務を承継させることを決議し、2023年12月22日付で分割準備会社との間で吸収分割契約を締結しました。
吸収分割契約は、2024年1月26日開催の当社臨時株主総会において承認されました。
吸収分割の概要は以下のとおりであります。
1.吸収分割の目的
SKIYAKIとの経営統合のため、①当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことにより、当社がSKIYAKIの普通株式を保有する株主からその保有する全てのSKIYAKI普通株式を取得し、SKIYAKIは当社の完全子会社となり、②当社が、分割準備会社との間で吸収分割を行うことにより、当社の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を行う持株会社となるため。
2.吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であり、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、吸収分割の効力発生は、上記株式交換の効力発生を条件としております。
3.吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割は完全親子会社間において行われるため、吸収分割に際し、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
4.吸収分割承継会社の概要
(注)分割準備会社は、2023年12月1日に設立された会社であり、直前事業年度が存在しないことから、その設立の日における貸借対照表の項目のみを記載しております。
5.分割する事業の概要
①分割する部門の事業内容
グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を除く当社の営む一切の事業
②分割する部門の経営成績(2023年3月期)
③分割する資産、負債の項目及び金額(2023年3月期)
(注)上記金額は2023年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割する金額は、上記金額に吸収分割の効力発生日までの増減を加除した数値となります。
6.吸収分割後の状況
7.実施する会計処理の概要
吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
(資本準備金の額の減少)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、下記のとおり、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しました。
1.目的
当社は、2024年4月1日を効力発生日(予定)として、株式会社SKIYAKIとの間で経営統合を行い、経営統合の一環として、当社を株式交換完全親会社、株式会社SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定ですが、今般、経営統合後の機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、株式交換と同時に、株式交換により増加する資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることとしました。
2.要領
株式交換により当社の資本準備金の額が増加することを停止条件として、以下のとおり資本準備金の額を減少します。
(1)減少する資本準備金の額
株式交換による資本準備金の増加額
(注)1.株式交換契約において、資本準備金の増加額は、会社計算規則第39条の規定に従い当社が別途定める金額とされています。資本準備金の具体的な増加額は、株式交換の対価として交付される当社株式(株式数:8,190,871株(予定))の時価を基礎として算定されます。なお、株式交換により、当社の資本金の額は増加いたしません。
2.この資本準備金の額の減少は、株式交換と同時に、株式交換による資本準備金の増加額を減少するものです。したがって、その効力が生じた後の当社の資本準備金の額は、株式交換の効力発生の直前時点における資本準備金の額と同額になります。
(2)減少する資本準備金の額の取扱い
減少する資本準備金の額は、資本金とせず、全額をその他資本剰余金とします。
(3)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第3項に基づき、取締役会の決議によって資本準備金の額を減少します。
3.日程
(1)取締役会決議日 2024年2月13日
(2)債権者異議申述期間 2024年2月27日から2024年3月27日まで(予定)
(3)効力発生日 2024年4月1日(予定。株式交換の効力発生日と同日)
4.今後の見通し
本件により減少する資本準備金の具体的な額については未確定ですが、資本準備金の額の減少は、資本準備金の一部をその他資本剰余金へと振り替えるものであり、当社の純資産の額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。
(本社の移転)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社(2024年4月1日付でスペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社に商号を変更予定)及び株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社(2024年4月1日付で株式会社スペースシャワーネットワークに商号を変更予定)が本社を移転することを決議しました。
概要は以下のとおりです。
1.移転の理由
2024年4月1日に予定する当社と株式会社SKIYAKIとの経営統合によるシナジー形成のスピード感をもった推進を目的としております。
2.移転先(予定)
東京都渋谷区
3.移転時期(予定)
2024年7月から9月頃
4.業績に与える影響
本件による2024年3月期の業績に与える影響は現在精査中です。
5.その他
登記上の本店所在地については、2024年6月開催予定の株主総会において、本店所在地の変更に関する定款一部変更の議案を付議する予定であり、当議案が承認されることを条件として、現在の東京都港区から東京都渋谷区へ変更する予定です。
(株式交換契約の承認)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、株式会社SKIYAKI(以下「SKIYAKI」)との経営統合契約及び株式交換契約の締結、並びに当社の吸収分割の方法による持株会社体制への移行を行うことを決議し、同日付でSKIYAKIとの間で経営統合契約及び株式交換契約を締結しました。
株式交換契約は、2024年1月26日開催の当社及びSKIYAKIの臨時株主総会において承認されました。
株式交換の概要は以下のとおりであります。
1.株式交換の目的
SKIYAKIとの経営統合のため、当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことにより、当社がSKIYAKIの普通株式を保有する株主からその保有する全てのSKIYAKI普通株式を取得し、SKIYAKIが当社の完全子会社となるため。
2.株式交換効力発生日
2024年4月1日(予定)
3.株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換です。株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年1月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
4.本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | SKIYAKI (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.76 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:8,190,871株(予定) | |
(注)株式の割当比率
SKIYAKI普通株式1株に対して、当社普通株式0.76株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又はした場合は、両社協議の上、株式交換比率を変更することがあります。
5.SKIYAKIの概要
| (1)名称 | 株式会社SKIYAKI | |||
| (2)所在地 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番6号 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小久保 知洋 | |||
| (4)事業内容 | プラットフォーム事業 | |||
| (5)資本金 | 593,289千円 (2023年1月31日現在) | |||
| (6)設立年月日 | 2003年8月13日 | |||
| (7)発行済株式数 | 10,785,500株 | |||
| (8)決算期 | 1月31日 | |||
| (9)従業員数 | 99名 | |||
| (10)主要取引先 | 株式会社NTTドコモ KDDI株式会社 ソフトバンク株式会社 GMOペイメントゲートウェイ株式会社 株式会社DGフィナンシャルテクノロジー | |||
| (11)主要取引銀行 | 三菱UFJ銀行、三井住友銀行 | |||
| (12)大株主及び持株比率 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 33.91% 株式会社Ararik 9.02% 宮瀬 卓也 4.71% 本多 智洋 2.63% 川端 修三 2.13% 西村 裕二 1.71% 株式会社SBI証券 1.67% 日名 耕太 1.25% 那須 淳 0.93% 豊田 洋輔 0.88% (2023年1月31日現在) | |||
| (13)当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社の100%子会社であるコネクトプラス株式会社とSKIYAKIとの間で、ファンクラブサイトのシステム利用に関する取引関係があります。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (14)最近3年間の財政状態及び経営成績(連結) | ||||
| ② 株式会社SKIYAKI | ||||
| 決算期 | 2021年1月期 | 2022年1月期 | 2023年1月期 | |
| 純資産 | 985,911 千円 | 1,161,832 千円 | 1,228,505 千円 | |
| 総資産 | 3,995,583 千円 | 3,669,416 千円 | 4,100,129 千円 | |
| 1株当たり純資産 | 91.22 円 | 107.44 円 | 113.06 円 | |
| 売上高 | 4,922,753 千円 | 2,348,848 千円 | 2,454,493 千円 | |
| 営業利益 | 129,458 千円 | 97,025 千円 | 225,295 千円 | |
| 経常利益 | 72,935 千円 | 94,575 千円 | 236,227 千円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | ▲22,999 千円 | 121,972 千円 | 54,597 千円 | |
| 1株当たり当期純利益 | ▲2.15 円 | 11.36 円 | 5.07 円 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
(吸収分割契約の承認)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社(以下「分割準備会社」)に対し、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を除く当社の営む一切の事業に関する権利義務を承継させることを決議し、2023年12月22日付で分割準備会社との間で吸収分割契約を締結しました。
吸収分割契約は、2024年1月26日開催の当社臨時株主総会において承認されました。
吸収分割の概要は以下のとおりであります。
1.吸収分割の目的
SKIYAKIとの経営統合のため、①当社を株式交換完全親会社とし、SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことにより、当社がSKIYAKIの普通株式を保有する株主からその保有する全てのSKIYAKI普通株式を取得し、SKIYAKIは当社の完全子会社となり、②当社が、分割準備会社との間で吸収分割を行うことにより、当社の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を行う持株会社となるため。
2.吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であり、2024年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、吸収分割の効力発生は、上記株式交換の効力発生を条件としております。
3.吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割は完全親子会社間において行われるため、吸収分割に際し、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
4.吸収分割承継会社の概要
| 名称 | 株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社 |
| 所在地 | 東京都港区六本木三丁目16番35号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長林吉人 |
| 事業内容 | メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業 |
| 資本金 | 1百万円 |
| 設立年月日 | 2023年12月1日 |
| 発行済株式数 | 10株 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 純資産 | 1百万円 |
| 総資産 | 1百万円 |
| 大株主及び持株比率 | 当社100パーセント |
(注)分割準備会社は、2023年12月1日に設立された会社であり、直前事業年度が存在しないことから、その設立の日における貸借対照表の項目のみを記載しております。
5.分割する事業の概要
①分割する部門の事業内容
グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を除く当社の営む一切の事業
②分割する部門の経営成績(2023年3月期)
| 分割事業実績(a) | 当社単体の実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 10,473百万円 | 10,473百万円 | 100.00% |
| 売上総利益 | 1,650百万円 | 1,650百万円 | 100.00% |
| 経常利益 | 255百万円 | 408百万円 | 62.68% |
③分割する資産、負債の項目及び金額(2023年3月期)
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 3,253百万円 | 流動負債 | 2,363百万円 |
| 固定資産 | 1,427百万円 | 固定負債 | 674百万円 |
| 合計 | 4,680百万円 | 合計 | 3,038百万円 |
(注)上記金額は2023年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割する金額は、上記金額に吸収分割の効力発生日までの増減を加除した数値となります。
6.吸収分割後の状況
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 | |
| 名称 | スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社 (2024年4月1日付で「株式会社スペースシャワーネットワーク」より商号変更予定) | 株式会社スペースシャワーネットワーク (2024年4月1日付で「株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社」より商号変更予定) |
| 所在地 | 東京都港区六本木三丁目16番35号 | 東京都港区六本木三丁目16番35号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役共同社長林吉人 代表取締役共同社長小久保知洋 | 代表取締役社長林吉人 |
| 事業内容 | グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業 | メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業 |
| 資本金 | 100百万円 | 1百万円 |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
7.実施する会計処理の概要
吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
(資本準備金の額の減少)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、下記のとおり、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しました。
1.目的
当社は、2024年4月1日を効力発生日(予定)として、株式会社SKIYAKIとの間で経営統合を行い、経営統合の一環として、当社を株式交換完全親会社、株式会社SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定ですが、今般、経営統合後の機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、株式交換と同時に、株式交換により増加する資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることとしました。
2.要領
株式交換により当社の資本準備金の額が増加することを停止条件として、以下のとおり資本準備金の額を減少します。
(1)減少する資本準備金の額
株式交換による資本準備金の増加額
(注)1.株式交換契約において、資本準備金の増加額は、会社計算規則第39条の規定に従い当社が別途定める金額とされています。資本準備金の具体的な増加額は、株式交換の対価として交付される当社株式(株式数:8,190,871株(予定))の時価を基礎として算定されます。なお、株式交換により、当社の資本金の額は増加いたしません。
2.この資本準備金の額の減少は、株式交換と同時に、株式交換による資本準備金の増加額を減少するものです。したがって、その効力が生じた後の当社の資本準備金の額は、株式交換の効力発生の直前時点における資本準備金の額と同額になります。
(2)減少する資本準備金の額の取扱い
減少する資本準備金の額は、資本金とせず、全額をその他資本剰余金とします。
(3)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第3項に基づき、取締役会の決議によって資本準備金の額を減少します。
3.日程
(1)取締役会決議日 2024年2月13日
(2)債権者異議申述期間 2024年2月27日から2024年3月27日まで(予定)
(3)効力発生日 2024年4月1日(予定。株式交換の効力発生日と同日)
4.今後の見通し
本件により減少する資本準備金の具体的な額については未確定ですが、資本準備金の額の減少は、資本準備金の一部をその他資本剰余金へと振り替えるものであり、当社の純資産の額に変動はなく、当社の業績に与える影響はありません。
(本社の移転)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、当社(2024年4月1日付でスペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社に商号を変更予定)及び株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社(2024年4月1日付で株式会社スペースシャワーネットワークに商号を変更予定)が本社を移転することを決議しました。
概要は以下のとおりです。
1.移転の理由
2024年4月1日に予定する当社と株式会社SKIYAKIとの経営統合によるシナジー形成のスピード感をもった推進を目的としております。
2.移転先(予定)
東京都渋谷区
3.移転時期(予定)
2024年7月から9月頃
4.業績に与える影響
本件による2024年3月期の業績に与える影響は現在精査中です。
5.その他
登記上の本店所在地については、2024年6月開催予定の株主総会において、本店所在地の変更に関する定款一部変更の議案を付議する予定であり、当議案が承認されることを条件として、現在の東京都港区から東京都渋谷区へ変更する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
