有価証券報告書-第9期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株式公開企業として、資本市場における企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えております。そのためには、株主の皆様や当社グループのサービス対象であるお客様をはじめ、取引先、社員、地域社会等の当社グループを取り巻く利害関係者(ステークホルダー)との良好な関係を築くとともに、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。
こうした考えの下、平成19年4月の会社設立以来、複数名の社外取締役を選任し、取締役会の諮問機関として任意の組織である指名報酬委員会を設置するなど、放送と通信という公共性の高い事業を展開する企業グループとして、経営の透明性・健全性の確保・向上に取り組んでおります。平成27年度からは、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を新たに策定しております。
また、株主や投資家の皆様へは迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・取締役及び取締役会
当社の取締役会は、12名で構成され(うち常勤7名)、うち4名は社外取締役であります。取締役会は、原則1ヶ月毎及び必要に応じて臨時に開催し、当社案件及び子会社における重要案件も含めて重要な業務執行について審議・決定し、また重要な発生事実等についても各社からの報告により情報の共有を行います。また、企業経営者としての経験が豊富である等の社外取締役4名の選任は、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。
・経営会議
当社は、代表取締役社長の決裁を支援する目的で、業務執行における諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は必要に応じて開催し、当社及び子会社の業務執行に関わる重要事項について協議するとともに、子会社の営業状況の進捗を管理するなど、情報共有とグループガバナンスの一助としています。
・各種委員会等
当社は、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、役員の指名、報酬の設定について独立性のある答申を行なうこととしております。また、代表取締役社長の諮問機関として「情報開示委員会」を設置しており、適時かつ正確な開示の観点から、代表取締役社長への意見の具申を行います。
・会計監査の状況
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツより受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
川上 豊、中桐 光康、男澤 江利子
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:5名、会計士補等:4名、その他:10名
b.その他の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況)
内部統制システムの整備の状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について
1) 「スカパーJSATグループの理念」及び「スカパーJSATグループの行動指針」を定めるとともに、取締役及び使用人が法令等(定款・社内規程・企業倫理含む)を遵守(以下「コンプライアンス」という)した行動をとるため、スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範を定める。
2) コンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会及びその事務局としてコンプライアンス推進事務局を設置する。委員長は、コンプライアンス委員会に、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み(以下「コンプライアンスプログラム」という)に関する事項及びコンプライアンス上の問題等、コンプライアンスに関わる事項を付議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。
3) コンプライアンスを社内に定着させていくため、全社のコンプライアンスプログラムの維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる取締役及び使用人への教育・研修等を行う。
4) 内部監査部門により、コンプライアンスの状況を監査する。
5) 当社の事業活動又は取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。
6) 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対する一切の関係を遮断し、名目に関わらずいかなる利益の供与も防止する体制を整備する。
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
1) 情報の保存及び管理に関する規程を定め、取締役会の職務執行に係る情報については、当該規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
2) 取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。
3) 情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図るとともに、各種情報資産への脅威が発生しないよう適切な体制を整備する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
1) 業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスクマネジメント規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
2) リスク管理の実効性を確保するため、リスクマネジメント統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置する。
3) リスクマネジメント委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。
4) 不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
5) 内部監査部門により、リスク管理の状況を監査する。
6) リスクマネジメント統括責任者が、リスク管理の状況等につき、取締役会に適宜報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
1) 取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、社長決裁等の決裁権限を定め、必要に応じて社長決裁を行うための諮問機関である経営会議にて審議の上、執行決定を行う。
2) 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織及び業務分掌に関する規程において各部門の業務分担を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
1) 子会社の経営理念を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、取締役の職務執行の一定の事項(内部統制に係る事項を含むがこれらに限らない。)について子会社に報告を求めるとともに、各種連絡会・協議会等を設置し、積極的な情報共有を図り、子会社の経営管理を行う。また、効率的なグループファイナンス(キャッシュ・マネジメント・システム)導入等により、経営の効率化を確保する。
2) 「スカパーJSATグループの理念」及び「スカパーJSATグループの行動指針」、並びに、スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範に基づき、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとする。また、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備し、コンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援する。
3) 各子会社からの通報・相談を受け付けるシステムとして当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。
4) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するにあたり、リスクマネジメント委員会において子会社のリスク管理方針の決定や子会社の個別事案の検証を実施する等、子会社と一体となった体制整備を行うほか、子会社の規模・業態等に応じて、子会社における体制整備を支援する。
5) 当社グループの連結財務報告の適正を確保するため、対象子会社に、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするための体制(財務報告に係る内部統制)を構築し運用する。
6) 内部監査部門により、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社及び当該子会社の取締役に報告する。
・監査役を補助する使用人の体制並びにその補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保について
1) 内部監査部門が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌で明確化する。
2) 内部監査部門の監査役の職務を補助する使用人は、監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査役の同意を得なければならない。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について
1) 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議体、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。
2) 上記にかかわらず、監査役が、必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。
3) 監査役が子会社の監査役との定期的な情報交換を行うことができる体制を整備する。また、内部監査部門により、監査役に対し子会社の監査結果の報告を行う。
4) 当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報状況について、遅滞なく監査役に報告する。
5) 内部通報に関する規程において、当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」への通報内容が監査役へ報告されたことを理由として、当該報告を行った当社グループの取締役及び使用人に不利な取扱いが行われないことを確保する。
・その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制について
1) 代表取締役社長は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。
2) 内部監査部門は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても、定期的及び必要に応じ随時行い、相互の連係を図る。
3) 監査役の必要に応じて、弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保し、当該相談に要する費用その他監査に係る諸費用について、監査の実行を担保するべく予算を確保する。
内部統制システムの運用状況
・法令遵守体制
1) グループ会社を含む四半期毎のコンプライアンス委員会の開催、全役職員を対象としたeラーニング等による教育研修や関連法令情報の随時提供等を実施しております。
2) 当事業年度におきましては、コンプライアンスヘルプラインを見直し、取締役等の関与が疑われる通報案件については、業務執行ラインを通さず直接常勤監査役に報告する経路を確保し、運用を開始しております。
・情報保存管理体制
1) 取締役会資料及び議事録等の重要書類は、必要の都度閲覧可能な状態に保ち、かつ、セキュリティの高いサーバに格納する等適切に管理しております。
2) ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証及びプライバシーマークを取得し、情報管理に関するPDCAを運用しております。
・損失危険管理体制
1) 当社グループにおけるリスク管理体制の強化を目的としたリスクマネジメント委員会を3回開催し、当該委員会が主体となり、重要リスクへの対策を強化し、実効性のある管理体制の構築・運用に取り組んでおります。
2) 事業継続のためにBCP(事業継続計画)を策定し、複数回に亘る訓練を実施し、継続的に改善を行っております。
・効率的職務執行体制
1) 取締役会規程に基づき、取締役会を15回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けております。
2) 決裁に関する職務権限規程におきまして、社長決裁等の決裁権限を定め、経営会議規程に基づき社長決裁を行うための諮問機関である経営会議を23回開催し、効率的に審議・執行決定を行っております。
・企業集団内部統制
1) 当社は、グループ会社と関係会社管理規程及びスカパーJSATグループコンプライアンス基本規程並びにグループ役職員行動規範を遵守する旨の覚書を締結しております。
2) 当社は、グループ会社から経営会議等において、財務・決算、人員情報、リスクマネジメント等各種重要事項について定期的に報告を受けております。
3) 連結財務報告の信頼性確保のため、当社はグループ会社を金商法内部統制(J-SOX)の対象として、内部統制文書を作成し、毎年整備・運用状況を評価しております。
4) 当社の内部監査部門が当社を含むグループ会社の監査を定期的に実施しており、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。
・監査役監査体制
1) 監査役は取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会等、各種重要会議に出席し、適宜意見を述べております。
2) 監査役は代表取締役含む常勤取締役と四半期毎に意見交換等を行っております。また、内部監査部門等の監査報告や内部通報の状況は適宜監査役に報告されております。
3) 監査役の職務を補助する使用人は兼務にて2名任命されており、監査役から補助使用人への指揮命令権等は不当な制限を禁止しております。
4) 監査役監査において費用等の使用に障害はなく、監査役監査の実効性を妨げるような支障が生じないよう努めております。
c.取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、定款第26条第2項及び第35条第2項で取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関して規定しております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
d.取締役の定数
当社の取締役は16名以内にする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g.株主総会特別決議要件の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
②内部監査及び監査役監査
a.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
・内部監査
内部監査部は、7名で構成しており、年間計画に基づき、各部や子会社の監査を行っております。
・監査役及び監査役会
当社は、監査役4名(うち常勤2名)で構成される監査役会を設置しており、4名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、積極的に意見陳述を行うとともに、年間計画に基づき、各部や子会社の調査を行い、取締役の業務執行を監査することとしております。また、監査役会は、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるとともに、内部監査部から内部監査の状況について報告を受けております。
監査役勝島敏明氏は、公認会計士及び税理士として会計及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係
監査役会は、会計監査人から随時監査に関する報告を受け連携いたします。内容は相互の監査計画の説明及び調整、会計監査人による会計監査についての監査役による聴取と確認が中心です。
当社では、内部統制推進部及び経営企画部を中心に内部統制及びグループ管理の実効性を高めるべく活動しております。内部監査部は、内部統制やグループ管理を含む当社の各業務のモニタリングの役目を果たしております。
監査役会は、内部監査部から随時内部監査の状況について報告を受け連携いたします。内容は内部監査部による監査の進捗と結果についての監査役による聴取と助言及び内部統制の状況についての意見交換が中心です。
③社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は4名です。
b.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係
社外取締役 中谷巌、森正勝、小笠原倫明、上坂清の各氏及び社外監査役 勝島敏明、藤田徹也の各氏の兼職先のうち、㈱TBSテレビ及び㈱WOWOWを除く各社と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。社外監査役 藤田徹也氏の兼職先である㈱TBSテレビと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星通信サービス及び衛星有料放送サービスに係る運用業務等の取引関係が、㈱WOWOWと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には、衛星有料放送サービスに係る運用業務等の取引関係があります。社外監査役 小川晃氏の兼職先であるスカパーJSAT㈱、㈱スカパー・カスタマーリレーションズ及び㈱ディー・エス・エヌは当社子会社であります。社外監査役 坂本憲昭氏の兼職先であるスカパーJSAT㈱及び㈱スカパー・ブロードキャスティングは当社子会社であり、日活㈱は持分法適用の関連会社であります。
c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役については、業務執行取締役からの独立性を維持することにより、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。
d.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、上記c.記載の機能及び役割を担うため、指名報酬委員会の定める基準に基づき、企業経営者としての豊富な経験や専門分野に豊富な経験と知見を有し、当社からの独立性がある社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準は、会社法及び東京証券取引所が「上場規程施行規則」において規定する判断基準を踏まえ、以下の通り定めており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の選任に努めております。
・当社の独立性判断基準
当社は、以下の基準に該当する場合には独立性がないと判断しております。
1)当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、当社連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者
2)当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、その会社の売上高の2%又は1億円のいずれか高い方を超える取引先の業務執行者
3)当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱から、直近事業年度において役員報酬以外に10百万円以上又はその団体若しくは個人の売上高の2%のいずれか高い方を超える金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング会社等に所属する者
4)二親等以内の親族が当社グループの取締役、執行役員及び部長格以上の重要な使用人に該当する者
5)1)～3)に該当する者の二親等以内の近親者(但し、重要な使用人に該当しない者を除く)
社外取締役中谷巌氏は、経済・経営分野における高度な専門性に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役森正勝氏は、コンサルティング会社経営者としての豊富な経験・知見に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役小笠原倫明氏は、行政分野における豊富な経験・知見に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役上坂清氏は、企業経営者としての高い見識と通信業界における豊富な経験・知見に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外監査役小川晃氏は、国際的な金融分野での事業経営における豊富な経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役坂本憲昭氏は、海外での事業経営分野における豊富な経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役勝島敏明氏は、会計・税務分野における高度な専門性及び豊富な監査経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役藤田徹也氏は、放送業界に関する幅広い見識に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役中谷巌、森正勝及び社外監査役小川晃、勝島敏明の各氏については、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であることから、同4名を独立役員に指定しております。
e.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会開催前に経営企画部より資料の送付を受け、内容によっては経営企画部及びしかるべき部署の担当者が説明を実施するなど、事前の情報提供により当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。
また社外監査役は、上記②内部監査及び監査役監査、b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係に記載のとおり、会計監査人、内部統制推進部、経営企画部及び内部監査部より随時必要な報告を受け、効率的かつ効果的な監査役監査を実施しております。
④役員報酬等の内容
(注1)株主総会決議(平成20年6月27日定時株主総会)による取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)としております。
(注2)株主総会決議(平成20年6月27日定時株主総会)による監査役の報酬限度額は、年額60百万円以内としております。
(注3)報酬等の総額には、当事業年度の業績連動型報酬として支給予定の額を含んでおります。
(注4)当社は委員会設置会社ではありませんが、当社任意の組織かつ取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役をもって構成される「指名報酬委員会」を設置し、報酬等の決定について独立性のある答申を行うこととしております。
⑤株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるスカパーJSAT㈱については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株式公開企業として、資本市場における企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えております。そのためには、株主の皆様や当社グループのサービス対象であるお客様をはじめ、取引先、社員、地域社会等の当社グループを取り巻く利害関係者(ステークホルダー)との良好な関係を築くとともに、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けております。
こうした考えの下、平成19年4月の会社設立以来、複数名の社外取締役を選任し、取締役会の諮問機関として任意の組織である指名報酬委員会を設置するなど、放送と通信という公共性の高い事業を展開する企業グループとして、経営の透明性・健全性の確保・向上に取り組んでおります。平成27年度からは、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を新たに策定しております。
また、株主や投資家の皆様へは迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・取締役及び取締役会
当社の取締役会は、12名で構成され(うち常勤7名)、うち4名は社外取締役であります。取締役会は、原則1ヶ月毎及び必要に応じて臨時に開催し、当社案件及び子会社における重要案件も含めて重要な業務執行について審議・決定し、また重要な発生事実等についても各社からの報告により情報の共有を行います。また、企業経営者としての経験が豊富である等の社外取締役4名の選任は、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。
・経営会議
当社は、代表取締役社長の決裁を支援する目的で、業務執行における諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は必要に応じて開催し、当社及び子会社の業務執行に関わる重要事項について協議するとともに、子会社の営業状況の進捗を管理するなど、情報共有とグループガバナンスの一助としています。
・各種委員会等
当社は、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、役員の指名、報酬の設定について独立性のある答申を行なうこととしております。また、代表取締役社長の諮問機関として「情報開示委員会」を設置しており、適時かつ正確な開示の観点から、代表取締役社長への意見の具申を行います。
・会計監査の状況
会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツより受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
川上 豊、中桐 光康、男澤 江利子
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:5名、会計士補等:4名、その他:10名
b.その他の企業統治に関する事項(内部統制システムの整備の状況)
内部統制システムの整備の状況
・取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について
1) 「スカパーJSATグループの理念」及び「スカパーJSATグループの行動指針」を定めるとともに、取締役及び使用人が法令等(定款・社内規程・企業倫理含む)を遵守(以下「コンプライアンス」という)した行動をとるため、スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範を定める。
2) コンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会及びその事務局としてコンプライアンス推進事務局を設置する。委員長は、コンプライアンス委員会に、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み(以下「コンプライアンスプログラム」という)に関する事項及びコンプライアンス上の問題等、コンプライアンスに関わる事項を付議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。
3) コンプライアンスを社内に定着させていくため、全社のコンプライアンスプログラムの維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる取締役及び使用人への教育・研修等を行う。
4) 内部監査部門により、コンプライアンスの状況を監査する。
5) 当社の事業活動又は取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。
6) 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対する一切の関係を遮断し、名目に関わらずいかなる利益の供与も防止する体制を整備する。
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
1) 情報の保存及び管理に関する規程を定め、取締役会の職務執行に係る情報については、当該規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
2) 取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。
3) 情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図るとともに、各種情報資産への脅威が発生しないよう適切な体制を整備する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
1) 業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し適切なリスク対応を行うために、リスクマネジメント規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
2) リスク管理の実効性を確保するため、リスクマネジメント統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置する。
3) リスクマネジメント委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。
4) 不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
5) 内部監査部門により、リスク管理の状況を監査する。
6) リスクマネジメント統括責任者が、リスク管理の状況等につき、取締役会に適宜報告する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
1) 取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する職務権限規程において、社長決裁等の決裁権限を定め、必要に応じて社長決裁を行うための諮問機関である経営会議にて審議の上、執行決定を行う。
2) 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織及び業務分掌に関する規程において各部門の業務分担を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
・当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
1) 子会社の経営理念を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、取締役の職務執行の一定の事項(内部統制に係る事項を含むがこれらに限らない。)について子会社に報告を求めるとともに、各種連絡会・協議会等を設置し、積極的な情報共有を図り、子会社の経営管理を行う。また、効率的なグループファイナンス(キャッシュ・マネジメント・システム)導入等により、経営の効率化を確保する。
2) 「スカパーJSATグループの理念」及び「スカパーJSATグループの行動指針」、並びに、スカパーJSATグループコンプライアンス基本規程及びグループ役職員行動規範に基づき、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとする。また、各子会社において、当社に準拠したコンプライアンスプログラムを整備し、コンプライアンスの周知・徹底及び推進のための教育・研修を支援する。
3) 各子会社からの通報・相談を受け付けるシステムとして当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」を整備する。
4) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するにあたり、リスクマネジメント委員会において子会社のリスク管理方針の決定や子会社の個別事案の検証を実施する等、子会社と一体となった体制整備を行うほか、子会社の規模・業態等に応じて、子会社における体制整備を支援する。
5) 当社グループの連結財務報告の適正を確保するため、対象子会社に、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするための体制(財務報告に係る内部統制)を構築し運用する。
6) 内部監査部門により、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社及び当該子会社の取締役に報告する。
・監査役を補助する使用人の体制並びにその補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保について
1) 内部監査部門が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌で明確化する。
2) 内部監査部門の監査役の職務を補助する使用人は、監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査役の同意を得なければならない。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について
1) 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議体、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。
2) 上記にかかわらず、監査役が、必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとする。
3) 監査役が子会社の監査役との定期的な情報交換を行うことができる体制を整備する。また、内部監査部門により、監査役に対し子会社の監査結果の報告を行う。
4) 当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報状況について、遅滞なく監査役に報告する。
5) 内部通報に関する規程において、当社グループの「コンプライアンスヘルプライン」への通報内容が監査役へ報告されたことを理由として、当該報告を行った当社グループの取締役及び使用人に不利な取扱いが行われないことを確保する。
・その他監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制について
1) 代表取締役社長は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。
2) 内部監査部門は、内部監査の計画及び結果の報告を監査役に対しても、定期的及び必要に応じ随時行い、相互の連係を図る。
3) 監査役の必要に応じて、弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保し、当該相談に要する費用その他監査に係る諸費用について、監査の実行を担保するべく予算を確保する。
内部統制システムの運用状況
・法令遵守体制
1) グループ会社を含む四半期毎のコンプライアンス委員会の開催、全役職員を対象としたeラーニング等による教育研修や関連法令情報の随時提供等を実施しております。
2) 当事業年度におきましては、コンプライアンスヘルプラインを見直し、取締役等の関与が疑われる通報案件については、業務執行ラインを通さず直接常勤監査役に報告する経路を確保し、運用を開始しております。
・情報保存管理体制
1) 取締役会資料及び議事録等の重要書類は、必要の都度閲覧可能な状態に保ち、かつ、セキュリティの高いサーバに格納する等適切に管理しております。
2) ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証及びプライバシーマークを取得し、情報管理に関するPDCAを運用しております。
・損失危険管理体制
1) 当社グループにおけるリスク管理体制の強化を目的としたリスクマネジメント委員会を3回開催し、当該委員会が主体となり、重要リスクへの対策を強化し、実効性のある管理体制の構築・運用に取り組んでおります。
2) 事業継続のためにBCP(事業継続計画)を策定し、複数回に亘る訓練を実施し、継続的に改善を行っております。
・効率的職務執行体制
1) 取締役会規程に基づき、取締役会を15回開催し、重要事項につき審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役等から業務執行につき報告を受けております。
2) 決裁に関する職務権限規程におきまして、社長決裁等の決裁権限を定め、経営会議規程に基づき社長決裁を行うための諮問機関である経営会議を23回開催し、効率的に審議・執行決定を行っております。
・企業集団内部統制
1) 当社は、グループ会社と関係会社管理規程及びスカパーJSATグループコンプライアンス基本規程並びにグループ役職員行動規範を遵守する旨の覚書を締結しております。
2) 当社は、グループ会社から経営会議等において、財務・決算、人員情報、リスクマネジメント等各種重要事項について定期的に報告を受けております。
3) 連結財務報告の信頼性確保のため、当社はグループ会社を金商法内部統制(J-SOX)の対象として、内部統制文書を作成し、毎年整備・運用状況を評価しております。
4) 当社の内部監査部門が当社を含むグループ会社の監査を定期的に実施しており、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。
・監査役監査体制
1) 監査役は取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会等、各種重要会議に出席し、適宜意見を述べております。
2) 監査役は代表取締役含む常勤取締役と四半期毎に意見交換等を行っております。また、内部監査部門等の監査報告や内部通報の状況は適宜監査役に報告されております。
3) 監査役の職務を補助する使用人は兼務にて2名任命されており、監査役から補助使用人への指揮命令権等は不当な制限を禁止しております。
4) 監査役監査において費用等の使用に障害はなく、監査役監査の実効性を妨げるような支障が生じないよう努めております。
c.取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、定款第26条第2項及び第35条第2項で取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関して規定しております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
d.取締役の定数
当社の取締役は16名以内にする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g.株主総会特別決議要件の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
②内部監査及び監査役監査
a.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
・内部監査
内部監査部は、7名で構成しており、年間計画に基づき、各部や子会社の監査を行っております。
・監査役及び監査役会
当社は、監査役4名(うち常勤2名)で構成される監査役会を設置しており、4名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要会議に出席し、積極的に意見陳述を行うとともに、年間計画に基づき、各部や子会社の調査を行い、取締役の業務執行を監査することとしております。また、監査役会は、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるとともに、内部監査部から内部監査の状況について報告を受けております。
監査役勝島敏明氏は、公認会計士及び税理士として会計及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係
監査役会は、会計監査人から随時監査に関する報告を受け連携いたします。内容は相互の監査計画の説明及び調整、会計監査人による会計監査についての監査役による聴取と確認が中心です。
当社では、内部統制推進部及び経営企画部を中心に内部統制及びグループ管理の実効性を高めるべく活動しております。内部監査部は、内部統制やグループ管理を含む当社の各業務のモニタリングの役目を果たしております。
監査役会は、内部監査部から随時内部監査の状況について報告を受け連携いたします。内容は内部監査部による監査の進捗と結果についての監査役による聴取と助言及び内部統制の状況についての意見交換が中心です。
③社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は4名です。
b.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係
社外取締役 中谷巌、森正勝、小笠原倫明、上坂清の各氏及び社外監査役 勝島敏明、藤田徹也の各氏の兼職先のうち、㈱TBSテレビ及び㈱WOWOWを除く各社と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。社外監査役 藤田徹也氏の兼職先である㈱TBSテレビと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には衛星通信サービス及び衛星有料放送サービスに係る運用業務等の取引関係が、㈱WOWOWと当社子会社であるスカパーJSAT㈱との間には、衛星有料放送サービスに係る運用業務等の取引関係があります。社外監査役 小川晃氏の兼職先であるスカパーJSAT㈱、㈱スカパー・カスタマーリレーションズ及び㈱ディー・エス・エヌは当社子会社であります。社外監査役 坂本憲昭氏の兼職先であるスカパーJSAT㈱及び㈱スカパー・ブロードキャスティングは当社子会社であり、日活㈱は持分法適用の関連会社であります。
c.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役については、業務執行取締役からの独立性を維持することにより、当社の取締役会における多面的な議論展開を可能とし、当社グループのガバナンスの実効性を高めるものと考えております。
d.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、上記c.記載の機能及び役割を担うため、指名報酬委員会の定める基準に基づき、企業経営者としての豊富な経験や専門分野に豊富な経験と知見を有し、当社からの独立性がある社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準は、会社法及び東京証券取引所が「上場規程施行規則」において規定する判断基準を踏まえ、以下の通り定めており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外役員の選任に努めております。
・当社の独立性判断基準
当社は、以下の基準に該当する場合には独立性がないと判断しております。
1)当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、当社連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者
2)当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱との直近事業年度における取引高が、その会社の売上高の2%又は1億円のいずれか高い方を超える取引先の業務執行者
3)当社及び当社の重要な事業子会社であるスカパーJSAT㈱から、直近事業年度において役員報酬以外に10百万円以上又はその団体若しくは個人の売上高の2%のいずれか高い方を超える金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング会社等に所属する者
4)二親等以内の親族が当社グループの取締役、執行役員及び部長格以上の重要な使用人に該当する者
5)1)～3)に該当する者の二親等以内の近親者(但し、重要な使用人に該当しない者を除く)
社外取締役中谷巌氏は、経済・経営分野における高度な専門性に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役森正勝氏は、コンサルティング会社経営者としての豊富な経験・知見に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役小笠原倫明氏は、行政分野における豊富な経験・知見に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役上坂清氏は、企業経営者としての高い見識と通信業界における豊富な経験・知見に基づいた助言による経営体制強化及び適切な指導・監督が期待できるため、社外取締役として選任しております。
社外監査役小川晃氏は、国際的な金融分野での事業経営における豊富な経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役坂本憲昭氏は、海外での事業経営分野における豊富な経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役勝島敏明氏は、会計・税務分野における高度な専門性及び豊富な監査経験に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役藤田徹也氏は、放送業界に関する幅広い見識に基づいた助言及び経営執行等の適法性について中立的な監査を行うことが期待できるため、社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役中谷巌、森正勝及び社外監査役小川晃、勝島敏明の各氏については、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であることから、同4名を独立役員に指定しております。
e.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会開催前に経営企画部より資料の送付を受け、内容によっては経営企画部及びしかるべき部署の担当者が説明を実施するなど、事前の情報提供により当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。
また社外監査役は、上記②内部監査及び監査役監査、b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係に記載のとおり、会計監査人、内部統制推進部、経営企画部及び内部監査部より随時必要な報告を受け、効率的かつ効果的な監査役監査を実施しております。
④役員報酬等の内容
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 104 | 74 | 30 | 9 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 5 | 5 | - | 1 |
| 社外役員 | 76 | 76 | - | 8 |
(注1)株主総会決議(平成20年6月27日定時株主総会)による取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)としております。
(注2)株主総会決議(平成20年6月27日定時株主総会)による監査役の報酬限度額は、年額60百万円以内としております。
(注3)報酬等の総額には、当事業年度の業績連動型報酬として支給予定の額を含んでおります。
(注4)当社は委員会設置会社ではありませんが、当社任意の組織かつ取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役をもって構成される「指名報酬委員会」を設置し、報酬等の決定について独立性のある答申を行うこととしております。
⑤株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるスカパーJSAT㈱については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 574,700 | 871 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱スペースシャワーネットワーク | 1,066,400 | 440 | 取引関係の維持・強化のため |
| 松竹㈱ | 300,000 | 338 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱イマジカ・ロボット ホールディングス | 160,000 | 115 | 取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | - | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 63 | - | 1 | 32 | - |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
