臨時報告書

当社は、2019年4月25日の取締役会決議により、当社が営む一般送配電事業及び離島における発電事業等を、会社分割の方法によって分割準備会社である「東北電力ネットワーク株式会社」(以下、「承継会社」という)に承継させることとし、本日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下、この会社分割を「当該吸収分割」という)ので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年4月1日現在)

商号	東北電力ネットワーク株式会社
本店の所在地	宮城県仙台市青葉区本町一丁目7番1号
代表者の氏名	取締役社長 二階堂 宏樹
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	事業を行っておりません。

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は2019年4月1日に設立されており、終了した事業年度がありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	東北電力株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を派遣しております。
取引関係	当社との取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
東北電力グループを取り巻く環境は、2016年4月の電力小売全面自由化以降、地域や業種を超えた競争が進展するとともに、電力市場の整備や再生可能エネルギーの導入拡大、デジタルイノベーションの加速など、大きく変化しております。
激変する事業環境の中においても、東北電力グループが電力の安定供給などの公益的使命を果たしながら、地域とともに持続的に成長していくため、2017年1月に策定した「東北電力グループ中期経営方針(2017～2020年度)」に基づき、財務基盤の強化や収益拡大に向けた取り組みを進めております。
こうしたなか、2020年4月に予定されている送配電部門の法的分離に対応し、東北電力グループのさらなる企業価値向上に向けた組織体制を構築するため、当社は、2020年4月を目途に、一般送配電事業等を分社化し、発電事業及び小売電気事業等を運営する「事業持株会社(東北電力株式会社)」のもとに、100%子会社である「送配電会社(東北電力ネットワーク株式会社)」を配置する体制へ移行することといたします。
事業持株会社(東北電力株式会社)は、グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の最適配分等を行うとともに、発電部門・販売部門の連携により総合力を発揮することで、低廉で高品質な総合エネルギーサービスをお客さまに提供し、競争力の強化とさらなる収益性の向上を目指してまいります。
送配電会社(東北電力ネットワーク株式会社)は、東北6県及び新潟県における電力の安全確保と安定供給を果たすとともに、中立性・公平性のより一層の確保と的確かつ質の高いサービス提供に努め、地域社会との共栄・お客さまからの信頼の向上を目指してまいります。
当社は、このような組織体制の構築を通じて、機動的な意思決定のもと、各事業の自律性向上と価値創造力の強化を図るとともに、グループシナジーの発揮によるグループ全体の企業価値向上に努め、東北電力グループスローガン「より、そう、ちから。」のもと、お客さま、地域社会、そして株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東北電力ネットワーク株式会社(分割準備会社)を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社である東北電力ネットワーク株式会社は、普通株式3,548万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i) 当該吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会(当社)	2019年4月25日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社)	2019年4月25日
吸収分割契約締結	2019年4月25日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社)	2019年6月26日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会(承継会社)	2019年6月26日(予定)
吸収分割効力発生日	2020年4月1日(予定)

(注) 当該吸収分割の効力発生については、2019年6月26日開催予定の第95回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となります。
(ⅱ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりますが、当該新株予約権及び新株予約権付社債に基づく義務を東北電力ネットワーク株式会社へ移転又は承継いたしません。
(ⅲ) 当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
東北電力ネットワーク株式会社は、当社との間で締結した2019年4月25日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、離島における発電事業及びこれらに附帯関連する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、当該吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継いたしません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(2020年4月1日現在(予定))

商号	東北電力ネットワーク株式会社
本店の所在地	宮城県仙台市青葉区本町一丁目7番1号
代表者の氏名	未定
資本金の額	24,000百万円
純資産の額	1,666,540百万円
総資産の額	2,034,146百万円
事業の内容	一般送配電事業、離島における発電事業 等

(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性があります。