臨時報告書

当社は、2024年1月31日開催の取締役会におきまして、2024年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社であるTDGビジネスサポート株式会社(以下、「TDG」という。)におけるグループファイナンス(以下、「GF」という。)業務を、当社に承継する吸収分割契約を締結することにつき、下記のとおり決議いたしました(以下、この吸収分割を「当該吸収分割」という。)ので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2023年3月31日現在)

商号	TDGビジネスサポート株式会社
本店の所在地	宮城県仙台市青葉区本町一丁目7番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 星 昌明 (注)
資本金の額	100百万円
純資産の額	3,728百万円
総資産の額	99,976百万円
事業の内容	金銭の貸付等の金融業務 等

(注)星 昌明は、2023年3月31日をもって辞任しております。4月1日より有賀 邦男が就任しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	562	612	627
営業利益	39	87	71
経常利益	39	87	71
当期純利益	26	58	45

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	東北電力株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	資金の借入などを実施

(2) 当該吸収分割の目的
GF制度は、GF制度参加法人の余剰資金を原資として、グループ内における資金の相互融通を実施することを通じ、グループ全体としての外部有利子負債の削減及び資金効率の向上等を図ることを目的に、2002年に導入され、TDGが資金融通等の実施主体を担ってきました。
このような中、至近において、東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうnext」のもと、当社グループが推進するスマート社会実現事業・再生可能エネルギー関連事業などの実施に伴い、資金需要が旺盛かつ大型化する傾向が顕著な状況にあります。
こうした背景を踏まえ、東北電力が資金運用等を担う新たなグループ内資金融通・融資制度を創設し、資金のキャパシティをさらに拡大・集中化することで、グループ内の資金効率を高めつつ、企業グループにおける財務規律の向上や、円滑な事業運営を図ることを目的とするものです。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社の100%子会社であるTDGを分割会社とし、当社を承継会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、TDGの全株式を保有しており、当該吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i) 当該吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議(当社)	2024年1月31日
吸収分割契約承認取締役会決議(TDG)	2024年2月2日(予定)
吸収分割契約締結	2024年2月2日(予定)
吸収分割効力発生日	2024年4月1日(予定)

(注) 当該吸収分割は、承継会社である当社においては、会社法第796条第2項に定める簡易分割、分割会社であるTDGにおいては、同法第784条第1項に定める略式分割の要件を満たすため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(ⅱ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅲ) 当該吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による資本金の増減はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継会社である当社は、効力発生日において、TDGが営むGF事業に関する資産、負債及び契約等を承継します。
なお、当該吸収分割による承継会社への債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、TDGの全株式を保有しており、当該吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。

(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(2024年4月1日現在(予定))

商号	東北電力株式会社
本店の所在地	宮城県仙台市青葉区本町一丁目7番1号
代表者の氏名	取締役社長 社長執行役員 樋口 康二郎
資本金の額	251,441百万円
純資産の額	386,313百万円
総資産の額	4,477,569百万円
事業の内容	電気事業 等

(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2023年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性があります。