有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、関係法令等を遵守し、高い倫理観と士気を持って業務遂行に努めるとともに、迅速かつ的確な情報開示を行い、株主・投資家、お客さまとのより一層の信頼関係を構築し、選ばれ続ける企業グループを目指して最善の努力を尽くしていく。そのため、グループ大でのコーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでいる。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
取締役会は、原則として月2回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の監督を行っている。また、全監査役(5名)が取締役会に出席し、意見を述べている。
執行役員会は、社長が業務を統轄するにあたり業務運営に関する必要事項について協議し、その円滑な実施を図る目的で設置している。原則として月2～3回開催し、取締役会に付議する事項を含む経営の重要事項について審議等を行っている。また、執行役員会には会長および常勤監査役も出席して意見を述べることができる。
監査役会は、原則として2ヵ月に1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、協議または決議を行っている。監査役は、取締役会をはじめとする主要な会議への出席を通じて、取締役の業務執行を監査している。
人事・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に係る諮問機関として取締役会の下に設置し、独立社外取締役を主要な構成員としている。取締役の人事および報酬について審議し、委員の助言・提言を踏まえたうえで、取締役会に付議している。
(設置機関の長及び構成員)

	取締役会		執行役員会
設置機関の長	大嶺 滿		本永 浩之
役職名	代表取締役会長		社長執行役員
構成員	本永 浩之、島袋 清人 成底 勇人、横田 哲 上間 淳、仲村 直将 仲程 拓 岡田 晃(社外取締役) 湯淺 英雄(社外取締役) 与儀 達樹(社外取締役) 野崎 聖子(社外取締役)		島袋 清人、成底 勇人 横田 哲、上間 淳 仲村 直将、仲程 拓 川満 秀昭(執行役員) 佐久本 達哉(執行役員) 糸数 昌英(執行役員)

	監査役会		人事・報酬委員会
設置機関の長	恩川 英樹		大嶺 滿
役職名	常任監査役		代表取締役会長
構成員	小橋川 健二 阿波連 光(社外監査役) 金城 盛彦(社外監査役) 古荘 みわ(社外監査役)		本永 浩之 岡田 晃(社外取締役) 湯淺 英雄(社外取締役) 与儀 達樹(社外取締役) 野崎 聖子(社外取締役)

・企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する社外取締役4名を選任することで、取締役会における公正性及び透明性を確保し、取締役の 業務執行における監督機能を高めている。また、監査役は独立性を有する3名の社外監査役を含む5名体制と することで、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスの実効性は確保できているものと判断している。
(コーポレート・ガバナンス体制)

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、同方針に従い、整備、運用している。また、同方針の見直しを定期的に行うこととしている。
・リスク管理体制の整備の状況
「リスクマネジメント基本要領」を制定し、各部門において定期的にリスクの特定、分析、評価を行った上で、対応マニュアル等を整備し、リスクの顕在化防止及び万が一顕在化した場合の適切な対応を図るとともに、「非常災害対策要領」及び「危機管理対策要領」を制定し、重大な災害や事故等に迅速に対応できる体制を整備している。
・コンプライアンス
法令遵守・企業倫理に関する社内規定(沖縄電力企業行動基準規程、社員倫理規程)を定め、法令遵守・企業倫理に関する講話やコンプライアンス研修を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図っている。
また、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図っている。同委員会では、法令遵守・企業倫理に関する体制や社内規定を審議・決定するほか、法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案についても、審議の上適切に対応することで、不正行為の抑止及び早期是正を図っている。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償規定を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で規定する金額としている。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員(取締役、監査役)および執行役員であり、保険料は当社が全額負担している。当該保険契約により被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしている。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由がある。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
・取締役会で決議できる株主総会の決議事項
自己株式の取得についての機関決定
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めている。
これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものである。
取締役及び監査役の責任免除の機関決定
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめるためである。
中間配当の機関決定
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。
<業務の適正を確保するための体制に関する基本方針>1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、経営方針等において法令遵守・企業倫理の徹底を明記するとともに、法令遵守・企業倫理に関する社内規定(企業行動基準規程、取締役等法令遵守・倫理規程)を定め、自らコンプライアンス意識の向上に努める。
(2) 取締役会は原則として月2回開催し、会社の重要な業務執行事項の決定、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の開催にあたっては、年間の開催スケジュールや会議資料等の事前提供、適切な審議時間の確保等を通し、審議の活性化を図る。
(3) 当社から独立した立場の社外取締役から適切な助言を受けることで、取締役会の監督機能を高める。また、社外取締役が適切な助言を行えるよう、代表取締役及び監査役との意見交換を通し、情報交換・認識共有及び連携の確保を図る。
(4) 法令遵守・企業倫理に基づく企業行動の徹底を図るため、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。また、法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置し、不正行為の抑止に努める。
(5) 反社会的勢力の排除に関して社内規定(企業行動基準規程、反社会的勢力の対応要領)を定め、反社会的勢力と一切の関係を持たず、毅然とした態度での対応を徹底する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書等の情報は、社内規定(文書管理要領、記録管理要領、機密文書取扱要領、電子化情報取扱要領、重要文書の管理要領)に基づき、適切に保存・管理を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクを適切に管理するために「リスクマネジメント基本要領」を定め、各部門において定期的にリスクの特定、分析、評価を行った上で、対応マニュアル等を整備し、リスクの未然防止及びリスク発生時の迅速な対応に努める。
(2) 重大な災害や事故等に迅速かつ的確に対応するために「非常災害対策要領」や「危機管理対策要領」等を定め、体制や対応手順等を整備し、リスクの発生に備える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、「職務権限規程」及び「職制規程」を定め、各部門及び各責任者の権限を明確にする。
(2) 職務の執行を効率的に行うため、執行役員で構成する「執行役員会」、「経営対策会議」及び執行役員、各部室店長で構成する「幹部会」を設置し、業務運営に関する必要事項について協議する。
(3) 品質を「経営の質」と定義し、国際規格であるISO9001の手法を活用した品質マネジメントシステムに基づき、効率的な経営管理及び継続的改善に努める。
(4) 年度経営方針を組織全体に浸透させ、各部門及び各階層がそれぞれの役割を着実に実行することにより、年度経営方針及び各種計画より展開された年度目標の着実な達成を図る。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令遵守・企業倫理に関する社内規定(企業行動基準規程、社員倫理規程)を定め、定期的に法令遵守・企業倫理に関する講話を実施することで、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(2) 内部監査部門は、法令遵守・企業倫理を確保するため、監査役と連携を図り監査を実施する。
(3) 法令違反や企業倫理上の相談を受け付ける「企業倫理相談窓口」を設置することで、不正行為の抑止及び早期是正を図る。また、「企業倫理相談窓口」で受け付けた事案については、「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応する。
6.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ経営方針を定め、グループ一体となってグループ経営を推進する。
(2)「沖電グループ企業行動基準」を定めるとともに、グループ各社へ倫理規程等の策定を促し、グループ全体の法令遵守の徹底を行う。
(3)「企業倫理相談窓口」においてグループ各社の法令違反・企業倫理に関する相談を受け付けることにより、グループ全体の法令遵守の確保に努める。
(4) 関係会社の管理にあたっては、運営部門を設けるとともに、グループ経営に影響を与える重要な事項については、「関係会社運営要領」を定め、関係会社からの事前協議又は報告を受ける。
(5) 社長、副社長、企画本部長及びグループ各社社長により構成される「沖電グループ最高経営会議」を定期的に開催することで、事業リスクの情報収集を行う。
(6) 当社及びグループ各社は、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備・運用することにより、財務報告の信頼性を確保する。
(7) 内部監査部門は、必要に応じグループ各社の内部監査を行う。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織として、取締役から独立した監査役室を設置し、専任スタッフを配属する。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役室のスタッフは、監査役の指揮命令の下で職務を執行する。
(2) 監査役室スタッフの人事に関して、取締役と監査役は意見交換を行う。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類等を監査役の閲覧に供し、必要に応じて説明を行う。
(2) 取締役は、「取締役会」「執行役員会」及び「経営対策会議」等の重要な会議において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。
(3) 当社及びグループ各社の取締役及び監査役は、「沖電グループ最高経営会議」、「沖電グループ監査役連絡会」等において、監査役が報告を求めた場合は、その求めに応じる。
(4) 取締役は、「企業倫理委員会」に監査役をオブザーバーとして参加させ、また、取締役及び執行役員に関する事項について当社及びグループ各社の役職員が利用できる「企業倫理相談窓口」を監査役室に設置することで、法令遵守・企業倫理に関する重要な事項の情報を監査役へ提供する。
(5) 取締役は、「企業倫理相談窓口運営規程」において、通報等の行為を理由に不利益な取扱いをしてはならないことを定め、当該報告者の保護を図る。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、意見交換を行い相互認識を深める。
(2) 内部監査部門は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役監査が効果的に行われるよう努める。
(3) 取締役は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、当該監査役の職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。