広島ガス（9535）の有報資料

一般募集    5,000百万円

銘柄	広島ガス株式会社第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別	―
券面総額又は振替社債の総額(円)	金5,000,000,000円
各社債の金額(円)	金1億円
発行価額の総額(円)	金5,000,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	未定(年0.300%～0.600%を仮条件とする。需要状況を勘案したうえで、平成26年8月28日または平成26年8月29日のいずれかの日(以下利率決定日という。)に決定する予定である。)
利払日	毎年3月5日および9月5日
利息支払の方法	1.利息支払の方法および期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から平成33年9月3日(以下償還期日という。)までこれをつけ、平成27年3月5日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月および9月の各5日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限	平成33年9月3日
償還の方法	1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法および期限 (1) 本社債の元金は、償還期日にその総額を償還する。 (2) 本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「10.元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成26年8月29日(注)11.
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日	平成26年9月5日

振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 2.当社が、前項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するため担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を利率決定日に取得する予定である。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Ⅰが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」および同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-3276-3511
(2) 株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を利率決定日に取得する予定である。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
④当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本(注)5.に定める方法により社債権者に通知する。
5.公告の方法
(1) 本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを公告する。
(2) 当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
6.社債権者集会
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)5.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都または広島県広島市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
7.社債要項の公示
当社はその本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)9.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本(注)8.(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
9.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社広島銀行
(1) 財務代理人、発行代理人および支払代理人(以下財務代理人と総称する。)は、当社との間に締結する予定の利率決定日付広島ガス株式会社第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約証書の定めに従い、当社のために善良なる管理者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)5.に定める方法により公告し、公告した日から30日の経過期間を経て、これを行うことができる。
10.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
11.申込期間については、上記のとおり内定しているが、利率決定日において正式に決定する予定である。なお、上記申込期間については、需要状況を勘案したうえで繰り上げることがある。当該需要状況の把握期間は最長で平成26年8月22日から平成26年8月29日までを予定しているが、実際の利率の決定は平成26年8月28日または平成26年8月29日のいずれかの日を予定している。従って、申込期間が最も繰り上がった場合は「平成26年8月28日」となることがありますのでご注意ください。

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	2,100	1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号	1,100
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号	1,100
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	500
ひろぎんウツミ屋証券株式会社	広島市中区立町2番30号	200
計	―	5,000	―

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
5,000	29	4,971

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,971百万円については、1,000百万円を平成26年9月末までに設備投資資金(廿日市工場における標準LNG船受け入れのための桟橋機能拡大工事、または営業開発や供給改善に向けた供給設備投資に伴うもの)に、350百万円を平成26年9月末までに借入金返済資金に、3,621百万円を平成26年9月末までにコマーシャル・ペーパー償還資金(主に平成26年5月に償還した第6回無担保社債30億円の償還資金として発行したもの)に充当する予定であります。
なお、当社の設備計画の内容については、「第三部  追完情報  2  設備計画の変更」に記載のとおりであります。

第三部 【追完情報】
1  事業等のリスクについて
後記「第四部  組込情報」に記載の有価証券報告書(第160期)および四半期報告書(第161期第1四半期)(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成26年8月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成26年8月20日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2  設備計画の変更
後記「第四部  組込情報」に記載の有価証券報告書(第160期)の「第一部  企業情報  第3  設備の状況  3  設備の新設、除却等の計画」に記載された重要な設備の新設等の計画は、本有価証券届出書提出日(平成26年8月20日)現在(ただし、投資予定額の既支払額は平成26年6月30日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメン トの名称	設備の 内容	投資予定額(百万円)		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
				総額	既支払額
提出会社	広島地区他 (広島市 南区他)	ガス事業	供給設備 (営業開発投資)	2,000	215	自己資金、借入金および社債調達資金	平成26年 4月	平成27年 3月	―
	広島地区他 (広島市 南区他)	ガス事業	供給設備 (供給改善投資)	2,900	313	自己資金、借入金および社債調達資金	平成26年 4月	平成27年 3月	―
	廿日市工場 (広島県 廿日市市)	ガス事業	LNG受入設備等 (増強)	12,000	4,661	自己資金、借入金および社債調達資金	平成23年 9月	平成27年 12月	標準LNG船(最大177,000㎥)受入

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれていない。
3  臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部  組込情報」に記載の有価証券報告書(第160期)の提出日(平成26年6月25日)以後、本有価証券届出書提出日(平成26年8月20日)までの間に、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、平成26年6月25日に臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
その報告内容は以下の通りであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
平成26年6月24日
(2) 決議事項の内容
第1号議案  取締役11名選任の件
取締役として、深山英樹、田村興造、中村治、和田博喜、山本宏之、松藤研介、宇野誠、角廣勲、出田善蔵、松村秀雄、椋田昌夫を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 取締役11名選任の件				(注)
深  山  英  樹	527,514	216	0		可決	99.91
田  村  興  造	527,660	70	0		可決	99.94
中  村      治	527,640	90	0		可決	99.94
和  田  博  喜	527,641	89	0		可決	99.94
山  本  宏  之	527,641	89	0		可決	99.94
松  藤  研  介	527,641	89	0		可決	99.94
宇  野      誠	527,614	116	0		可決	99.93
角  廣      勲	527,470	260	0		可決	99.91
出  田  善  蔵	527,531	199	0		可決	99.92
松  村  秀  雄	527,491	239	0		可決	99.91
椋  田  昌  夫	527,523	207	0		可決	99.92

(注)  議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第160期)	自  平成25年4月1日 至  平成26年3月31日	平成26年6月25日 中国財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第161期第1四半期)	自  平成26年4月1日 至  平成26年6月30日	平成26年8月12日 中国財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。