広島ガス（9535）の有報資料

5,000百万円

番号	提出年月日	募集金額(円)	減額による訂正年月日	減額金額(円)
27-関東188-1	平成28年1月20日	5,000百万円	-	-
実績合計額(円)		5,000百万円 (5,000百万円)	減額総額(円)	なし

(注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

【残額】

(発行予定額-実績合計額-減額総額)

15,000百万円   (15,000百万円)

(注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。

銘柄	広島ガス株式会社第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	金5,000百万円
各社債の金額(円)	金100万円
発行価額の総額(円)	金5,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	年0.23%
利払日	毎年6月21日および12月21日
利息支払の方法	1.利息支払の方法および期限 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から平成32年12月21日(以下償還期日という。)までこれをつけ、平成29年6月21日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年6月および12月の各21日にその日までの前半か年分を支払う。 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4)償還期日後は利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)「14.元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限	平成32年12月21日
償還の方法	1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法および期限 (1)本社債の元金は、償還期日にその総額を償還する。 (2)本社債を償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「14.元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成28年12月5日から平成28年12月20日まで
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日	平成28年12月21日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債のために、担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 2.前項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

1.担保付社債への切換 (1)当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債に担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができる。 (2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または前号により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。 (3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または本項第(1)号により本社債に担保権を設定した場合、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄ならびに別記(注)5.(4)および(注)6.(2)は適用されない。 2.担保提供制限の例外 当社が、合併または会社法第2条第29号に定める吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収分割会社の国内で発行した社債を承継する場合には、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄は適用されない。

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1)株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)
本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を平成28年12月2日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Ⅰが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」および同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
(2)株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)
本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を平成28年12月2日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(http://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債管理者
株式会社みずほ銀行
4.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第1項第(1)号により当社が本社債に担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)4.(2)に該当しても期限の利益を失わない。
(1)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(3)当社が本(注)5.、本(注)6.および本(注)7.に定める規定に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。
(4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(8)当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
5.定期報告
(1)当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算および剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、当該通知については、当社が本(注)5.(2)に定める社債管理者への通知を行った場合または書類を社債管理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2)当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書およびその添付書類(金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書および金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書を含むがこれに限らない。)について金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続を行うときには、遅滞なくその旨を社債管理者に通知する。四半期報告書、臨時報告書および訂正報告書についても有価証券報告書の取扱いに準ずる。ただし、当社が本(注)5.(2)に規定する書類の写を遅滞なく社債管理者に提出した場合には、本(注)5.(2)本文に定める社債管理者への通知を省略することができるものとする。
(3)当社は、本(注)5.(2)に定める社債管理者への通知または書類の提出について、有価証券報告書においては当該事業年度経過後3か月以内に、四半期報告書においては当該各期間の経過後45日以内に、臨時報告書および訂正報告書においては本(注)5.(2)の電子開示手続を行った後遅滞なく行うものとする。
(4)当社は、本社債発行後、毎事業年度末における本(注)6.(2)に該当した国内債務の現存額、担保物その他必要な事項を社債管理者に報告する。
6.社債管理者への通知
(1)当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたときおよび変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2)当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨ならびにその債務額および担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
(3)当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
①事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
②事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
③資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会 社法において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
7.社債管理者の調査権限
(1)社債管理者は、広島ガス株式会社第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書(以下管理委託契約証書という。)の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2)本(注)7.(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社および持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
8.社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第1項に掲げる行為を除く。)を行わない。
9.債権者保護手続における社債管理者の異議申述
会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる債権者保護手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
10.社債管理者の辞任
(1)社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
①社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。
②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合。
(2)本(注)10.(1)の場合には、当社ならびに辞任および承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
11.社債権者に通知する場合の公告の方法
(1)本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令または管理委託契約証書に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
(2)当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
12.社債権者集会に関する事項
(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)11.に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都または広島県広島市においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は社債等振替法第86条第1項および第3項に定める書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13.発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
14.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

上記差引手取概算額4,967百万円は、1,000百万円を平成28年12月末までにコマーシャル・ペーパー償還資金に、3,500百万円を平成28年12月末までに借入金返済資金(2,500百万円は、平成28年12月20日の第9回無担保社債(社債間限定同順位特約付)償還資金として調達したもの)に、残額を平成29年3月末までに設備投資資金に充当する予定であります。
なお、参照書類としての有価証券報告書(第162期事業年度)の「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」に記載している重要な設備の新設等の計画は、本発行登録追補書類提出日(平成28年12月2日)現在(ただし、投資予定額の既支払額は平成28年10月31日現在)以下のとおりとなっております。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資予定額(百万円)		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
				総額	既支払額
提出会社	広島地区他 (広島市 南区他)	ガス事業	導管 (営業開発投資)	2,500	974	自己資金、借入金および社債調達資金	平成28年4月	平成29年3月	-
	広島地区他 (広島市 南区他)	ガス事業	導管 (供給改善投資)	2,700	1,154	自己資金、借入金および社債調達資金	平成28年4月	平成29年3月	-
	廿日市工場 (広島県 廿日市市)	ガス事業	高圧気化器等 (増強)	800	272	自己資金および外部調達資金	平成28年1月	平成29年8月	製造能力 45t/h 設計圧力 7MPa

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれていない。

特に発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は、以下のとおりである。

・表紙に当社のロゴ

を記載します。

・表紙に本社債の愛称 広島ガスボンド を記載します。

事業年度 第162期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日関東財務局長に提出

事業年度 第163期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月12日関東財務局長に提出
事業年度 第163期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成28年12月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月27日に関東財務局長に提出

以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリスク」について、その全体を一括記載したものであります。なお、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成28年12月2日)までの間において生じた変更および追加記載箇所は 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の記載に含まれる事項を除き、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがある。なお、将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において判断したものである。
(1)気温・水温の変動及び人口・世帯数の減少によるガス需要の変動
① 気温・水温の変動
ガス事業の性質上、気温・水温の変動によりガスの需要は変動し、業績に影響を及ぼす可能性がある。なお、気温・水温の低い冬期に売上高及び利益が偏る傾向にあり、通期業績に占める第4四半期の比重が高いため、期中での業績傾向により通期業績を推し測れない可能性がある。
② 人口・世帯数の減少
人口・世帯数の減少によりガスの需要が減少し、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(2)業務用のお客さまの動向
当社のガス販売量は、業務用のお客さまの占める割合が高く、経済情勢や産業構造の変化等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(3)原料価格の変動
原油価格・為替相場の動きによる原料価格の変動については、原料費調整制度の適用により、ガス販売価格に反映して概ね相殺することが可能であるが、価格の高騰が続いた場合、又はガス販売価格への反映までのタイムラグにより、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(4)原料調達支障による影響
ガスの原料であるLNGは海外から輸入しているため、原料調達先の設備や操業等に関する事故等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(5)資金調達に対する金利の変動
資金調達に対する金利の変動により、業績に影響を及ぼす可能性がある。ただし、有利子負債の大部分は固定金利で調達していることから、金利変動による影響は限定的である。
(6)自然災害・事故等による影響
地震等の自然災害や事故等により、当社グループ及びお客さま設備に被害が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(7)ガス消費機器・設備のトラブルによる影響
ガス消費機器・設備に重大なトラブルが発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(8)コンプライアンスについて
法令等に反する行為が発生した場合、対応に要する費用の支出や社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(9)情報漏洩
お客さまの個人情報が外部へ漏洩した場合、対応に要する費用の支出や社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(10)エネルギー間競争の激化・制度変更等について
① 競争激化
規制緩和による小売全面自由化は、新たなビジネスチャンスである反面、競争によるお客さまの離脱や販売価格低下のリスクも併存する。
② 制度変更等
都市ガス事業及び簡易ガス事業は、ガス事業法上、事業の許可及びガス料金その他の供給条件等についての認可を受けている。ガス事業法においては、同法等に違反した場合で公共の利益を阻害すると認められるとき、事業許可を取り消されることがある旨が定められており、現時点においては取消しとなるような事象は発生していないが、将来、何らかの理由により事業許可が取り消された場合には、事業運営に影響を及ぼす可能性がある。
また、事業遂行について、ガス事業法その他の法令や制度等に従っているため、それら法令・制度の変更が、対応コスト発生等の影響を及ぼす可能性がある。

広島ガス株式会社 本店
(広島市南区皆実町二丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)