広島ガス（9535）の有報資料

その他の者に対する割当                       189,448,920円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	549,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株

(注) 1 平成28年2月25日(木)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数は、平成28年2月25日(木)開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3 本募集とは別に、平成28年2月25日(木)開催の取締役会において、当社普通株式1,700,000株の公募による自己株式の処分(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式1,991,000株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式549,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。
4 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	549,000株	189,448,920	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	549,000株	189,448,920	―

(注) 1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			549,000株
払込金額			189,448,920円
割当予定先 の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目9番1号
	代表者の氏名		代表執行役社長 永井 浩二
	資本金の額		10,000百万円
	事業の内容		金融商品取引業
	大株主		野村ホールディングス株式会社 100%
当社との関係	出資 関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
		割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成27年9月30日現在)	15,700株
	取引関係		一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社
	人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

2 発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
345.08	― (注)2	100株	平成28年3月28日(月)	該当事項は ありません。	平成28年3月29日(火)

(注) 1 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
3 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(3) 【申込取扱場所】

場所	所在地
広島ガス株式会社 本店	広島市南区皆実町二丁目7番1号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社広島銀行 本店営業部	広島市中区紙屋町一丁目3番8号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
189,448,920	1,000,000	188,448,920

(注) 1 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限188,448,920円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額581,636,000円と合わせ、手取概算額合計上限770,084,920円について、全額を平成28年6月末までに設備投資資金(廿日市工場における標準LNG船受け入れのための桟橋機能拡大工事及び新規需要獲得のための営業開発や幹線整備・老朽管入替えによるガス導管の維持・改善のための供給設備投資に伴うもの)に充当する予定であります。
なお、第三部 参照情報 第1 参照書類の1 有価証券報告書(第161期)「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」に記載された当社の設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(平成28年2月25日)現在(ただし、既支払額については平成27年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資予定額 (百万円)		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
				総額	既支払額
提出会社	広島地区他 (広島市 南区他)	ガス事業	導管 (営業開発投資)	2,000	1,212	自己資金、借入金、社債調達資金(注)2及び自己株式処分資金	平成27年 4月	平成28年 3月	―
	広島地区他 (広島市 南区他)	ガス事業	導管 (供給改善投資)	2,700	1,398	自己資金、借入金、社債調達資金(注)2及び自己株式処分資金	平成27年 4月	平成28年 3月	―
	廿日市工場 (広島県 廿日市市)	ガス事業	LNG受入設備等(増強)	12,000	7,721	自己資金、借入金、社債調達資金(注)2、増資資金(注)3及び自己株式処分資金	平成23年 9月	平成27年 12月 (注)4	標準LNG船 (最大177,000㎥)受入

(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2 社債調達資金には、平成28年1月の社債発行による調達資金が含まれ、当該調達資金は当初の予定通り、平成28年3月末までに充当する予定であります。
3 増資資金は平成27年3月の公募及び第三者割当による新株式発行に係る調達資金であり、平成27年3月末までに充当済であります。
4 廿日市工場のLNG受入設備等(増強)の工事は、本有価証券届出書提出日現在完工済ですが、投資資金の支払いは、平成28年3月末までに完了する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、平成28年2月25日(木)開催の取締役会において、本第三者割当とは別に、当社普通株式1,700,000株の公募による自己株式の処分(一般募集)及び当社普通株式1,991,000株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決議しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式549,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、平成28年3月11日(金)から平成28年3月22日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第161期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月24日関東財務局長に提出

2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第162期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月11日関東財務局長に提出

事業年度 第162期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年11月12日関東財務局長に提出

事業年度 第162期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年2月12日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年2月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成27年6月24日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成28年2月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について追加がありました。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該追加箇所については 罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(平成28年2月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
(1) 気温・水温の変動及び人口・世帯数の減少によるガス需要の変動
① 気温・水温の変動
ガス事業の性質上、気温・水温の変動によりガスの需要は変動し、業績に影響を及ぼす可能性がある。なお、気温・水温の低い冬期に売上高及び利益が偏る傾向にあり、通期業績に占める第4四半期の比重が高いため、期中での業績傾向により通期業績を推し測れない可能性がある。
② 人口・世帯数の減少
人口・世帯数の減少によりガスの需要が減少し、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(2) 業務用のお客さまの動向
当社のガス販売量は、業務用のお客さまの占める割合が高く、経済情勢や産業構造の変化等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(3) 原料価格の変動
原油価格・為替相場の動きによる原料価格の変動については、原料費調整制度の適用により、ガス販売価格に反映して概ね相殺することが可能であるが、価格の高騰又は下落が続いた場合、又はガス販売価格への反映までのタイムラグにより、業績に影響を及ぼす可能性がある。
なお、平成27年3月期通期及び平成28年3月期第3四半期累計期間においては、原料価格が下落し、ガス販売価格への反映までのタイムラグが生じて一時的に差益が発生したことが、業績の主な増益要因となっている。しかし、今後の原料価格の動向によっては、平成27年3月期通期及び平成28年3月期第3四半期累計期間と同程度の一時的な差益が発生しない可能性、或いは一時的な差損が発生する可能性がある。
(4) 原料調達支障による影響
ガスの原料であるLNGは海外から輸入しているため、原料調達先の設備や操業等に関する事故等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(5) 資金調達に対する金利の変動
資金調達に対する金利の変動により、業績に影響を及ぼす可能性がある。ただし、有利子負債の大部分は固定金利で調達していることから、金利変動による影響は限定的である。
(6) 自然災害・事故等による影響
地震等の自然災害や事故等により、当社グループ及びお客さま設備に被害が発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(7) ガス消費機器・設備のトラブルによる影響
ガス消費機器・設備に重大なトラブルが発生した場合、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(8) コンプライアンスについて
法令等に反する行為が発生した場合、対応に要する費用の支出や社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(9) 情報漏洩
お客さまの個人情報が外部へ漏洩した場合、対応に要する費用の支出や社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性がある。
(10) エネルギー間競争の激化・制度変更等について
① 競争激化
規制緩和による小売全面自由化は、新たなビジネスチャンスである反面、競争によるお客さまの離脱や販売価格低下のリスクも併存する。
② 制度変更等
都市ガス事業及び簡易ガス事業は、ガス事業法上、事業の許可及びガス料金その他の供給条件等についての認可を受けている。ガス事業法においては、同法等に違反した場合で公共の利益を阻害すると認められるとき、事業許可を取り消されることがある旨が定められており、現時点においては取消しとなるような事象は発生していないが、将来、何らかの理由により事業許可が取り消された場合には、事業運営に影響を及ぼす可能性がある。
また、事業遂行について、ガス事業法その他の法令や制度等に従っているため、それら法令・制度の変更が、対応コスト発生等の影響を及ぼす可能性がある。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
広島ガス株式会社 本店
(広島市南区皆実町二丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)