訂正有価証券報告書-第76期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ギャラクシー合同会社、オリオン合同会社、ヴァルゴ合同会社、ジェミニ合同会社
事業の内容 宿泊事業
被取得企業の名称 ギャラクシー一般社団法人、オリオン一般社団法人、ヴァルゴ一般社団法人、ジェミニ一般社団法人
事業の内容 合同会社の保有
② 企業結合を行った主な理由
当社は、これまでホテル事業の拡充にあたり、ホテル資産保有特別目的会社を利用した匿名組合出資により、一般社団法人を社員とする合同会社を設立し、各ホテル資産(不動産信託受益権)の取得を実施してまいりました。このたび、経営環境の変化により、長期にわたり保有すべき各ホテル資産における実質的な支配力の獲得のため、当該一般社団法人の基金拠出者である株式会社虎ノ門会計による拠出金の総額を引受け、基金拠出者の権利を譲り受ける基金譲渡契約を締結することを決定いたしました。
③ 企業結合日
平成25年2月1日
④ 企業結合の法的形式
基金譲渡
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した持分比率

ギャラクシー一般社団法人	100.0%
ギャラクシー合同会社	99.9%
オリオン一般社団法人	100.0%
オリオン合同会社	99.9%
ヴァルゴ一般社団法人	100.0%
ヴァルゴ合同会社	99.9%
ジェミニ一般社団法人	100.0%
ジェミニ合同会社	50.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
各一般社団法人に対する基金拠出者の権利を取得し、被取得企業を実質支配することとなったため。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年2月1日から平成25年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価

譲受けた基金の額

1,700千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
155千円
② 発生原因
取得原価が、企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
発生時の一括費用処理
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社アゴーラ・ホテルマネジメント東京(当社の連結子会社)
事業の内容:宿泊事業
② 企業結合日
平成25年9月24日
③ 企業結合の法的形式
現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
同社の財務体質の改善を目的として、当社の金銭債権を現物出資する方法により同社の増資を行うものであります。なお、同社は従来より当社の100%連結子会社であり、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得原価及びその内訳

取得の対価	現物出資の対象となる債権の額面総額	11,738千円
	現物出資の対象となる債権に対する貸倒引当金	-
取得原価		11,738千円

② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。