有価証券報告書-第97期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
当社は、2023年3月10日にベントール・グリーンオーク・グループ(注、以下「BGO」)との間で、①資本業務提携 ②リーガロイヤルホテル(大阪)の土地、建物の信託受益権等のBGOへの譲渡 ③リーガロイヤルホテル(大阪)の運営受託を主な内容とする契約を締結し、2023年3月31日に実行いたしました。
主な内容は以下の通りです。
①資本業務提携
BGOが設立した株式取得SPC(Blossoms Holding HK Limited)が、株式会社三井住友銀行が保有する当社のA種優先株式300,000株のうち174,500株を取得し、普通株式を対価とした取得請求権が行使されました。取得請求権の行使後、BGOが保有する総株主の議決権数に占める割合は約33%となりました。なお、当社は、BGOに対して、代表取締役1名を含む当社の取締役2名を指名する権利を付与いたしました。
今後、BGOが取得するホテルに関する運営受託契約等の優先交渉権を当社が保有いたします。これにより、当社は運営に特化したビジネスモデルへの転換を図る上で大きな戦略的アドバンテージを得ることができ、優良な運営物件を効率的に拡大することが可能になると考えております。
②リーガロイヤルホテル(大阪)の土地、建物の信託受益権等の譲渡
リーガロイヤルホテル(大阪)の土地、建物の信託受益権等をBGOへ譲渡し、BGOが設立した不動産取得SPC(合同会社さくら)に対して、15億円の匿名組合出資を行いました。また、本譲渡後、当社は金融機関からの借入を全額返済するとともに、B種優先株式及びC種優先株式の全額償還を行いました。
③リーガロイヤルホテル(大阪)の運営受託
当社は不動産取得SPCが設立するリーガロイヤルホテル(大阪)の運営のための特別目的会社(RRHOオペレーションズ株式会社)と運営委託契約を締結いたしました。本運営受託により安定した受託収入を享受でき、事業収支のボラティリティを最小限に抑えることが可能となります。なお、リーガロイヤルホテル(大阪)を建て替える場合には、ラグジュアリークラスのフルサービス型ホテルが含まれ且つ当社によるホテル運営受託が継続されます。Vignette Collectionの導入に伴い、RRHOオペレーションズ株式会社とインターコンチネンタルホテルズグループ間においても運営委託契約が締結されました。