有価証券報告書-第97期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誇りうるナンバーワンホテルグループの創造を通じ、社会に貢献すること、法令を遵守し、企業価値の向上に努めること」を経営の基本理念としており、お客様・株主・従業員など、すべての利害関係者が求める「企業価値」を高めていくことを基本方針として企業活動を行っており、「経営の透明性確保」「経営のチェック機能の充実」「経営判断の迅速化」「すべての利害関係者への説明責任」などを着実に実行することが、コーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考えております。
②企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役11名で構成する取締役会及び監査役4名で構成する監査役会により、経営の監督・監査を行っております。2023年6月27日現在、取締役11名(定款では、定員20名以内と規定している)、監査役4名、執行役員11名という経営体制となっております。
また、業務執行上の最高意思決定機関として、代表取締役社長が主宰し、社長の指名する取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しております。
経営上の重要事項については、経営会議で承認後、取締役会の決議を経て決定する体制をとっており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図るため、当社では取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬の決定にあたり、取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、審議を行っております。その構成については、議長たる委員長として取締役会長を、委員として代表取締役社長及び社外取締役をそれぞれ選定しております。
社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、また、執行役員制度、各種委員会の導入等を通じて、経営の監督機能を強化することがコーポレート・ガバナンスの充実に繋がると考え、現状の体制を採用しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長又は主宰者であります。)

役職名	氏 名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会	経営会議
取締役会長	蔭山 秀一	◎		◎
代表取締役社長	植田 文一	○		○	◎
代表取締役副社長執行役員	荻田 勝紀	○			○
取締役 常務執行役員	浅沼 吉正	○			○
取締役 執行役員	田沼 直之	○			○
取締役(社外)	松下 正幸	○		○
取締役(社外)	奥 正之	○		○
取締役(社外)	尾崎 裕	○		○
取締役(社外)	白井 文	○		○
取締役(社外)	岡本 浩和	○		○
取締役(社外)	中村 俊郎	○		○
常勤監査役	五弓 博文		◎
常勤監査役	北垣 真紀		○
監査役(社外)	北川 健太郎		○
監査役(社外)	黒田 淳		○
常務執行役員	中川 智子				○
常務執行役員	太田 昌利				○
執行役員	八木 亨				○

役職名	氏 名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会	経営会議
執行役員	坊傳 康真				○
執行役員	福田 和師				○
執行役員	南浦 忠義				○
執行役員	室 敏幸				○
執行役員	棟安 正人				○

(b) 内部統制システム、リスク管理体制整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を決議し、グループ会社も含めて内部統制システムの一層の整備、強化を行っております。
取締役会の決議の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
チ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
リ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では従来から、グループ会社も含めてコンプライアンス重視の体制を強化するため、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とするコンプライアンス委員会を当社に設置するとともに、専任の事務局を置き、内部通報体制の整備も行っております。また、内部統制システム構築のため、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とする財務内部統制委員会を設置して金融商品取引法の定めへの対応を行っているほか、コンプライアンス委員会により全般的な対応を統括しております。
またリスク管理面では、取締役常務執行役員浅沼吉正を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の統括部署として体制の整備・運用を行っております。
なお顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に適宜アドバイスを受けております。
当社の企業統治の体制を図式化すれば、下図のとおりです。
(コーポレート・ガバナンスに係る体制の図式)

③責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月29日開催の第80期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(a)社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
(b)社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員としての業務につき損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為や被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥株主総会決議事項の取締役会での決議
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑧種類株式に関する事項
(a)単元株式数
普通株式の単元株式数は100株でありますが、A種優先株式については議決権を有しないため、単元株式数を1,000株としております。
(b)A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
⑨取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
蔭山 秀一	12回	12回
中村 雅昭	取締役就任中、2回開催	2回
植田 文一	12回	12回
荻田 勝紀	12回	12回
浅沼 吉正	12回	12回
田沼 直之	12回	12回
中川 智子	取締役就任後、10回開催	10回
松下 正幸	12回	12回
奥 正之	12回	12回
尾崎 裕	12回	12回
白井 文	取締役就任後、10回開催	9回

取締役会における具体的な検討内容として、ベントール・グリーンオークグループとの資本業務提携案件、リーガプレイス四条烏丸定期建物賃貸借契約の締結等がありました。
⑩指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
蔭山 秀一	2回	2回
荻田 勝紀	2回	2回
松下 正幸	2回	2回
奥 正之	2回	2回
尾崎 裕	2回	2回
白井 文	2回	2回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員の業績連動報酬があります。