有価証券報告書-第126期(2022/02/01-2023/01/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、法令・企業倫理の遵守、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び経営の透明性の確保を重要な課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会、監査役会を設置しており、会社経営について経験豊かで当社事業分野にも造詣が深い社外取締役が業務執行を監視し、2名の社外監査役を構成員とする監査役会と内部監査機関である監査部が緊密に連携して監査を実施することにより、業務の適正を確保することができるものと考えております。
a.取締役会
当社の取締役会は、経営上の意思決定を機動的に行うため、取締役6名の少人数で構成しており、うち2名は社外取締役であり、独立役員の要件を充たしております。なお、取締役会の諮問機関として、取締役会の構成員のうち、取締役社長及び社外取締役両名で構成する人事・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の人事・報酬等について審議を行い、取締役会の決議に資することとしております。
(構成員の氏名)
取締役社長 作田憲彦〈議長〉、専務取締役 北悦治、常務取締役 山野貴生、取締役(社外) 網本浩幸、同 河内一友、取締役 小倉敏秀、監査役(常勤)(社外) 門山龍彦、監査役(社外) 長田宏、監査役 中村哲夫
b.監査役会
当社の監査役会は、3名の監査役で構成されており、このうち2名は社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は、監査の基本方針等を決定するとともに、各監査役が実施した監査の結果を報告
し、監査役間で情報共有及び意見交換を行っております。
(構成員の氏名)
監査役(常勤)(社外) 門山龍彦〈議長〉、監査役(社外)長田宏、監査役 中村哲夫
c.常務役員会
当社の常務役員会は、常勤の取締役及び執行役員で構成されており、業務執行に関する重要な案件を審議決定しております。
(構成員の氏名)
取締役社長 作田憲彦〈議長〉、専務取締役 北悦治、常務取締役 山野貴生、常務執行役員 藤下修、執行役員 水野雄三
これらの体制の概要は、下図のとおりであります。

③ 内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に基づき、当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備することを取締役会において決議しております。なお、この内容については必要が生じる都度、見直しを実施しております。
Ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人が、法令・定款及び社会規範に適合した行動をとるための具体的指標として、「企業行動規範」及び「きんえい倫理規定」を制定し、これを周知するための措置をとる。
(ⅱ) 法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「法令倫理委員会」を設置するとともに、各部に法令倫理責任者及び法令倫理担当者を置く。
(ⅲ) 使用人が法令・企業倫理や社内規程に反する行為を発見した場合に、通報や相談を行うことができる「法令倫理相談制度」を設ける。
(ⅳ) 法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査部門が監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。
(ⅴ) 反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「企業行動規範」及び「きんえい倫理規定」に明示する。
(ⅵ) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理に関し「文書取扱規程」を整備し、同規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制を整える。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 事業等のリスクを適切に管理するため、包括的規定として「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを含む重要な案件については、必要に応じて取締役会並びに常勤の役員及び執行役員で構成される常務役員会において審議を行う。
(ⅱ) 安全に関する事項、法令・企業倫理の遵守に関する事項など特に重要と判断したリスクの管理については、全体のリスク管理体制に加えて、マニュアルの制定など個別の管理体制も整備する。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定める。また、業務執行を統轄する社長の下、相互牽制の観点にも配慮しつつ、一定の基準により決裁権限を業務執行取締役及び執行役員に委譲する。
(ⅱ) 業務執行取締役及び執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、常務役員会を常設する。
(ⅲ) 部門別業績管理の導入により、社長が定める全社目標に基づく事業所別月別収支予算を作成し、常勤役員、執行役員及び部長で構成される部長会において、その達成度をチェックすることにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図る。
(ⅳ) 業務改善の促進や経営効率の向上等に資する観点から内部監査部門による内部監査を実施する。
Ⅴ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。
Ⅵ 監査役の監査に関する体制
(ⅰ) 監査役が必要とする場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。
(ⅱ) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮下から外れて監査役の指揮を受け、その人事異動、評価、賃金の改定等については、常勤監査役の同意を得た上で決定する。
(ⅲ) 監査役の職務を補助する使用人は、取締役及びその指揮下にある使用人を介さず、監査役から直接指示を受け、また監査役に直接報告を行う。
(ⅳ) 取締役及び使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、全社的に重要な影響を及ぼす事項を速やかに報告する。また、監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。さらに、業務執行取締役及び執行役員は、常勤監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。
このほか、内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告する。また、「法令倫理相談制度」において、通報内容が監査役の職務の執行に必要と認められる場合及び通報者が監査役に通知を希望する場合は、速やかに監査役に報告する。
(ⅴ) 取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な扱いも行わないものとする。
(ⅵ) 監査役が、その職務の執行について、費用の前払い、または支出した費用の償還を請求した場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。
(ⅶ) 常勤の監査役は、常務役員会等の会議体に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。
④ 企業統治に関するその他の事項
a.社外取締役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款第27条の規定に基づき、社外取締役網本浩幸及び社外取締役河内一友との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。
(ⅰ)被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分を含め全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
(ⅱ)填補の対象となる保険事故の概要
会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求がなされた場合に、これによって被保険者が被る損害(損害賠償請求がなされるおそれがある状況において、これに対応するために要する費用を含む。)を填補する。
(ⅲ)役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置
保険契約において、私的な利益または便宜の供与に起因するもの、犯罪行為または違法であることを認識しながら行った行為に起因するものなどは、免責事由として損害を填補する対象としないこととしている。
c.取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
d.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。