有価証券報告書-第87期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な安定成長を通じて経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性ならびに効率性を維持することが経営上の最重要方針と位置づけている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書の提出日現在、代表取締役社長 服部徹、取締役 貴田吉晴、取締役 小塚康、社外取締役 鵜飼正男、社外取締役 大谷信義の5名で構成されている。また、議長は代表取締役社長 服部徹が務めており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役を開催している。取締役会は、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督している。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制になっている。
b. 監査役会
当社の監査役会は、提出日現在、監査役 細川秀樹、監査役 岡本安史、監査役 田中誠治の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役である。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催している。また常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっている。
また、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識を持つ有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っている。
c. 経営会議
経営会議は、提出日現在、代表取締役社長 服部徹、取締役 貴田吉晴、取締役 小塚康、執行役員 加藤康章、興行部長 服部敬徳、企画営業部長 上村慎治の6名で構成されている。原則として週1回開催し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件について事前協議している。
d. 感動創造会議
感動創造会議は経営効率を向上させるため、社内取締役及び各部門の部長、統括マネージャー及びマネージャーにより構成され、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行っている。
e. 内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 北折譲が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告している。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っている。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用した。
③ 企業統治に関するその他の事項
リスク管理体制については、「コンプライアンス委員会」が中心となって内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、情報の一元管理を行っている。また、法務上の支援を受けるため、弁護士と顧問契約をかわしている。さらに、主幹事会社である野村證券株式会社、株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社より、適宜会社法、金融商品取引法上の支援を受けている。
当社は、会社法第423条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
当社は、取締役の定数を8名以内、監査役の定数を3名以内とする旨を定款に定めている。
当社は、取締役、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものである。