有価証券報告書-第92期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な安定成長を通じて経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性ならびに効率性を維持することが経営上の最重要方針と位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書の提出日現在、代表取締役社長 服部徹、常務取締役 貴田吉晴、取締役 加藤康章、取締役 服部敬徳、取締役 上村慎治、社外取締役 山村知秀、社外取締役 髙橋敏弘の7名で構成されております。また、議長は代表取締役社長 服部徹が務めており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役を開催しております。取締役会は、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制になっております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役 細川秀樹、社外監査役 岡本安史、社外監査役 田中誠治の3名で構成されており、社外監査役2名は非常勤監査役です。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
また、社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識を持つ有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っております。
c. 経営ユニットミーティング
経営ユニットミーティングは、提出日現在、取締役 服部敬徳、取締役 上村慎治、感動創造支援部部長 前口貴之、興行部部長 酒井幸治、企画営業部部長 伊藤康一郎、食文化創造部部長 大富裕由、ミッドランドスクエア シネマ支配人 深川晶子、ミッドランドシネマ 名古屋空港支配人 川口明の8名で構成されております。原則として週1回開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項を協議し、取りまとめを行います。
d.ガバナンスユニット
ガバナンスユニットは、提出日現在、常務取締役 貴田吉晴、取締役 加藤康章、執行役員 今出光、スペシャルアドバイザー 近藤良英の4名で構成されております。経営をサポートするため各構成員の知見および経験を活かし、経営ユニットに対して経営課題等に対する助言を行います。
e. 経営会議
経営会議は、提出日現在、代表取締役社長 服部徹、常務取締役 貴田吉晴、取締役 加藤康章、取締役 服部敬徳、取締役 上村慎治、執行役員 今出光、感動創造支援部部長 前口貴之、興行部部長 酒井幸治、食文化創造部部長 大富裕由、企画営業部部長 伊藤康一郎の10名で構成されております。原則として週1回開催し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件について事前協議しております。
f. 報告会
報告会は経営効率を向上させるため、社内取締役、各部門の部長、統括マネージャー及びマネージャー等により構成されております。原則として毎月1回開催し、業務内容の定期的な報告を行っております。
g. 内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 北折譲が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
リスク管理体制については、「コンプライアンス委員会」が中心となって内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、情報の一元管理を行っています。また、法務上の支援を受けるため、弁護士と顧問契約を交わしています。さらに、主幹事会社である野村證券株式会社、株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社より、適宜会社法、金融商品取引法上の支援を受けております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、取締役の定数を8名以内、監査役の定数を3名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	服部 徹	12回	12回(100%)
常務取締役	貴田 吉晴	12回	11回(92%)
取締役	小塚 康	12回	12回(100%)
取締役 (社外取締役)	山村 知秀	12回	12回(100%)
取締役 (社外取締役)	髙橋 敏弘	12回	9回( 75%)
常勤監査役	細川 秀樹	12回	12回(100%)
監査役 (社外監査役)	岡本 安史	12回	12回(100%)
監査役 (社外監査役)	田中 誠治	12回	12回(100%)

取締役会の具体的な検討内容として、経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、売上・利益計画の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告及びそのチェック等を実施しております。