有価証券報告書-第100期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(会社分割)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:商業施設事業
事業の内容:大井競馬場前ショッピングモール ウィラ大井の運営管理
(2)企業結合日
2023年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社東京プロパティサービス(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割 (無対価による吸収分割)
(4)結合後企業の名称
株式会社東京プロパティサービス(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループのサービス事業においては、当社の完全子会社である株式会社東京プロパティサービスが中心となりオフィスビルなどの管理運営を行い、売上に寄与してまいりました。同社では、同社が所有するオフィスビル「ウィラ大森」が安定した収益を確保している一方、新型コロナウイルスなどの影響もあり、大井競馬場内での指定席、駐車場、飲食などの事業活動が十分に行えておりません。
このような状況の中、当社グループのサービス事業を発展させるためには、株式会社東京プロパティサービスを活用した事業展開が不可欠であることから、本件事業を同社に承継し、株式会社東京プロパティサービスが自ら資産を保有し、管理運営を行うことで、収益力の強化を図るだけでなく、事業ノウハウの蓄積と安定した事業基盤を確保でき、企業価値の向上にも繋がると判断したため、本会社分割を決定いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社の第三者割当増資)
1.取引の概要
(1)結合当事企業及び当該事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社eパドック
事業の内容:SPAT4(南関東4競馬場在宅投票システム等)に係る運営事業
(2)企業結合日
2023年4月20日
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
(4)結合後企業の名称
株式会社eパドック(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
関係強化による一層の事業成長及び自己資本強化によるSPAT4運営事業の財務基盤の強化・安定を目的に、第三者割当増資を一般社団法人関東地方公営競馬協議会に対して行いました。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の100%から60%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
66,781千円