四半期報告書-第99期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日(予定)とし、以下のとおり当社の営む商業施設事業(大井競馬場前ショッピングモール ウィラ大井)(以下「本件事業」)を吸収分割により当社の連結子会社(完全子会社)である株式会社東京プロパティサービス(以下「東京プロパティサービス」)に対し承継させること(以下「本会社分割」)を決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
(1)本会社分割の目的
当社グループのサービス事業部門においては、当社の完全子会社である東京プロパティサービスが中心となりオフィスビルなどの管理運営を行い、売上に寄与してまいりました。同社では、同社が所有するオフィスビル「ウィラ大森」が安定した収益を確保している一方、新型コロナウイルスなどの影響もあり、大井競馬場内での指定席、駐車場、飲食などの事業活動が十分に行えておりません。
このような状況の中、当社グループのサービス事業部門を発展させるためには、東京プロパティサービスを活用した事業展開が不可欠であることから、本件事業を同社に承継し、東京プロパティサービスが自ら資産を保有し、管理運営を行うことで、収益力の強化を図るだけでなく、事業ノウハウの蓄積と安定した事業基盤を確保でき、企業価値の向上にも繋がると判断したため、本会社分割を決定いたしました。
(2)本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2022年10月28日
吸収分割契約締結日 2022年10月28日
吸収分割予定日(効力発生日) 2023年1月1日(予定)
(注)本会社分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易分割であり、分割契
約の承認に係る株主総会を開催いたしません。
②会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、東京プロパティサービスを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割であります。
③会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は当社と完全子会社である東京プロパティサービスとの間で行われるため、本会社分割による株式の割当てその他の対価の交付はございません。
(3)分割する事業の概要
①分割する事業の内容
商業施設事業(大井競馬場前ショッピングモール ウィラ大井)
②分割する事業の経営成績(2021年12月期)
売上高 663百万円
③分割する資産、負債の項目および金額(帳簿価額)
資産 2,261百万円
負債 364百万円
(注)上記の金額は、2022年9月末時点のものであり、実際に分割する資産・負債の金額は、上記から変動する
可能性がございます。
(4)会計処理の概要
本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。