有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

・株式分割及び株主優待制度の変更に関する事項
・株式給付信託(J-ESOP)の導入及び第三者割当による自己株式の処分に関する事項 など
ⅱ.「指名・報酬委員会」の活動状況

2023/06/29 14:20

#2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)	1,971	36,828,135	-	-
その他(株式給付信託(J-ESOP)導入に伴う信託口への処分)	32,760	689,270,400	-	-

(注)1.2022年12月27日開催の取締役会の決議により、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当期間の保有自己株式数は、分割後の株式数であります。

2023/06/29 14:20

#3 役員報酬（連結）

3.当社は、役員賞与を廃止しており、取締役の支給額には役員賞与は含まれておりません。
4.当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬として譲渡制限付株式を付与しております。この譲渡制限付株式は、原則として、割当てを受けた日より3年間、譲渡、担保権等の設定その他の処分をしてはならないものとされております。当事業年度の交付状況は、対象となる取締役(社外取締役を除く)7名に対し、自己株式の処分により普通株式1,039株の割当てをいたしました。(なお、執行役員13名に対しても、自己株式の処分により普通株式932株の割当てをいたしました。)
5.当社は、取締役会の独立性・客観性を強化するため、各取締役の個人別の報酬額についての決定を、「指名・報酬委員会」(代表取締役 取締役会議長 加賀見俊夫、代表取締役会長(兼)CEO 髙野由美子、社外取締役 花田力、社外取締役 茂木友三郎及び社外取締役 菊池節で構成)に一任しております。なお、報酬決定時点の構成員及びその時点の地位は、代表取締役会長(兼)CEO 加賀見俊夫、代表取締役社長(兼)COO 吉田謙次、社外取締役 花田力及び社外取締役 茂木友三郎であります。

2023/06/29 14:20

#4 所有者別状況（連結）

自己株式35,787,662株については、357,876単元は「個人その他」に、62株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。2023/06/29 14:20

#5 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	52	980,880
当期間における取得自己株式	915	4,128,480

(注)1.2022年12月27日開催の取締役会の決議により、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当期間における取得自己株式の株式数は、分割後の株式数であります。
2.当期間における取得自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2023/06/29 14:20

#6 発行済株式、議決権の状況（連結）

①【発行済株式】

				2023年3月31日現在
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	35,787,600	-	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)	普通株式	327,699,700	3,276,997	同上

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「従業員持株会型ESOP」及び「株
式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する285千株は含まれておりません。

2023/06/29 14:20

#7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数(千株)	当連結会計年度増加株式数(千株)	当連結会計年度減少株式数(千株)	当連結会計年度末株式数(千株)
合計	363,690	-	-	363,690
自己株式
普通株式	36,154	32	114	36,072

(注)1. 普通株式の自己株式の株式数の増加32千株は、株式給付信託(J-ESOP)導入による増加32千株、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少114千株は、従業員持株会型ESOPの信託口から従業員持株会への処分による減少80千株、株式給付信託(J-ESOP)導入による減少32千株、取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少1千株であります。

2023/06/29 14:20

#8 監査報酬（連結）

監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査方針及び監査計画等の決定、自己株式の処分価額の適法性など法令・定款に定めのある監査役会として協議・決議すべき事項のほか、重点監査事項の監査報告や監査役会の実効性評価などを議題としています。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の評価基準に基づく評価と再任の決議を行いました。加えて、「監査上の主要な検討事項(KAM)」については、候補の段階からその内容と選定の理由・リスク認識について会計監査人と協議するとともに、監査上の対応について確認いたしました。なお、当事業年度の重点監査事項としては、中期経営計画の戦略課題の検討状況及び各組織の課題・対応の状況、リスク管理体制など内部統制システムの整備・運用状況、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に向けた課題の検討状況などを設定し監査を実施しました。
常勤監査役は、経営会議、サステナビリティ推進会議等の重要と認めた会議及びリスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの委員会にも出席し、意見を述べております。取締役、執行役員及び全部門長に対して職務の執行状況のヒアリングを行い、必要に応じて説明を求めています。子会社の取締役及び監査役等とは意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ子会社からの事業の報告を受けております。内部統制システムの構築及び運用の状況については、取締役、執行役員及び従業員等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、稟議書・議事録等の重要書類の閲覧を行っております。これらの活動の内容は、非常勤監査役にも適時に監査役会等の場で共有されております。

2023/06/29 14:20

#9 自己株式等（連結）

自己株式等】2023/06/29 14:20

#10 追加情報、連結財務諸表（連結）

(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社の株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度6,483百万円、332千株、当連結会計年度4,922百万円、252千株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

2023/06/29 14:20

#11 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)従業員持株会型ESOP及び株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する当社株式を、「1株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております(前連結会計年度1,663千株、当連結会計年度1,426千株)。また、「1株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前連結会計年度1,208千株、当連結会計年度1,491千株)。

2023/06/29 14:20