臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/19 16:22
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年2月17日の当社取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたし ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
(1)子会社取得の決定に関する事項
平成30年2月17日開催の当社の取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 株式会社カーブスホールディングス
②住所 東京都港区芝浦三丁目9番1号
③代表者の氏名 代表取締役会長 腰髙 修
代表取締役社長 増本 岳
(3)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 当該会社の子会社であるCurves International,Inc.は、当社子会社株式会社カーブスジャパンとの間で日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結しております。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 株式会社カーブスジャパンが当該会社を通じてフィットネスクラブの機器の購入を行っております。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 株式会社カーブスジャパンが日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結しております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループはCurves International,Inc.(以下、「CVI」)とのマスターフランチャイズ契約に基づいて、これまでカーブス事業の売上高に連動するロイヤルティ支払いを行ってまいりましたが、今般、CVIの親会社であるCurves International Holdings,Inc.(以下、「CVIH」)及びCurves For Women II,L.C.(以下、「CFW」)を傘下に収めることによって、外部流出していたロイヤルティ支払いが将来の成長分を含めてグループ内部に留まることとなり、カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有できることとなります。また、世界的なフランチャイザーの立場になることによって、事業展開における戦略的な自由度が飛躍的に向上することとなりますので、日本で独自に開発、育成してきたノウハウをグローバルに展開できることとなり、将来的な事業拡大の可能性に期待が持てることになると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 75,937千米ドル(注1)
取得関連費用(概算額) 2,800千米ドル
合計(概算額) 78,737千米ドル
(注1)本日現在の見込み価額であり、株式引渡期日までの為替動向やCurves International Holdings,Inc.、Curves For Women II,L.C.の運転資本等の増減により変動する可能性があります。
(6)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記(3)①に記載のとおり
(7)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:Curves International Holdings,Inc. 322,145.70個
Curves For Women II,L.C. 560,543個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:0%
異動後:Curves International Holdings,Inc. 100%
Curves For Women II,L.C. 100%
(8)当該異動の理由及び異動年月日
①異動の理由
Curves International Holdings,Inc.、Curves For Women II,L.C.、Curves International,Inc.の資本金の額がそれぞれ当社の資本金の額の100分の10以上及びCurves International,Inc.の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動年月日
平成30年3月31日(予定)
以上
平成30年2月17日開催の当社の取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 株式会社カーブスホールディングス
②住所 東京都港区芝浦三丁目9番1号
③代表者の氏名 代表取締役会長 腰髙 修
代表取締役社長 増本 岳
(3)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
| 商号 | Curves International Holdings, Inc. |
| 本店の所在地 | 100 Ritchie Road Waco Texas 76712 |
| 代表者の氏名 | Monty Sharma, Chief Executive Officer |
| 資本金の額 | 29,946千米ドル |
| 純資産の額 | 17,448千米ドル |
| 総資産の額 | 90,401千米ドル |
| 事業の内容 | フィットネスクラブのFC展開 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 売上高 | 0米ドル | 0米ドル | 0米ドル |
| 営業利益 | △14千米ドル | △18千米ドル | △9千米ドル |
| 当期純利益(△損失) | 229千米ドル | △2,112千米ドル | △2,229千米ドル |
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 当該会社の子会社であるCurves International,Inc.は、当社子会社株式会社カーブスジャパンとの間で日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結しております。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
| 商号 | Curves For Women II,L.C. |
| 本店の所在地 | 100 Ritchie Road Waco Texas 76712 |
| 代表者の氏名 | Monty Sharma, Chief Executive Officer |
| 資本金の額 | 55,609千米ドル |
| 純資産の額 | 2,059千米ドル |
| 総資産の額 | 3,950千米ドル |
| 事業の内容 | フィットネスクラブの機器の販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 売上高 | 20,641千米ドル | 6,257千米ドル | 6,171千米ドル |
| 営業利益 | △40,713千米ドル | △2,874千米ドル | △641千米ドル |
| 当期純利益(△損失) | △40,637千米ドル | △2,859千米ドル | △622千米ドル |
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 株式会社カーブスジャパンが当該会社を通じてフィットネスクラブの機器の購入を行っております。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
| 商号 | Curves International,Inc. |
| 本店の所在地 | 100 Ritchie Road Waco Texas 76712 |
| 代表者の氏名 | Monty Sharma, Chief Executive Officer |
| 資本金の額 | 68,959千米ドル |
| 純資産の額 | 68,011千米ドル |
| 総資産の額 | 82,940千米ドル |
| 事業の内容 | カーブス事業のグローバル・フランチャイザー |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 連結売上高 | 21,180千米ドル | 15,065千米ドル | 11,157千米ドル |
| 連結営業利益 | △8,613千米ドル | △14,452千米ドル | △2,321千米ドル |
| 当期純利益(△損失) | △6,835千米ドル | △7,263千米ドル | △3,470千米ドル |
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 株式会社カーブスジャパンが日本国内におけるマスターフランチャイズ契約を締結しております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループはCurves International,Inc.(以下、「CVI」)とのマスターフランチャイズ契約に基づいて、これまでカーブス事業の売上高に連動するロイヤルティ支払いを行ってまいりましたが、今般、CVIの親会社であるCurves International Holdings,Inc.(以下、「CVIH」)及びCurves For Women II,L.C.(以下、「CFW」)を傘下に収めることによって、外部流出していたロイヤルティ支払いが将来の成長分を含めてグループ内部に留まることとなり、カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有できることとなります。また、世界的なフランチャイザーの立場になることによって、事業展開における戦略的な自由度が飛躍的に向上することとなりますので、日本で独自に開発、育成してきたノウハウをグローバルに展開できることとなり、将来的な事業拡大の可能性に期待が持てることになると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 75,937千米ドル(注1)
取得関連費用(概算額) 2,800千米ドル
合計(概算額) 78,737千米ドル
(注1)本日現在の見込み価額であり、株式引渡期日までの為替動向やCurves International Holdings,Inc.、Curves For Women II,L.C.の運転資本等の増減により変動する可能性があります。
(6)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記(3)①に記載のとおり
(7)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:Curves International Holdings,Inc. 322,145.70個
Curves For Women II,L.C. 560,543個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:0%
異動後:Curves International Holdings,Inc. 100%
Curves For Women II,L.C. 100%
(8)当該異動の理由及び異動年月日
①異動の理由
Curves International Holdings,Inc.、Curves For Women II,L.C.、Curves International,Inc.の資本金の額がそれぞれ当社の資本金の額の100分の10以上及びCurves International,Inc.の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動年月日
平成30年3月31日(予定)
以上