当社の連結子会社である株式会社カーブスホールディングスは、平成30年3月31日開催の取締役会において、同社の子会社間の吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動①
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Curves International Holdings, Inc.
② 住所 :100 Ritchie Road Waco Texas 76712
③ 代表者の氏名:増本 岳
④ 資本金 :29,946千米ドル
⑤ 事業の内容 :フィットネスクラブのFC展開
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:322,145.70個(間接所有)
異動後: -個(本合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%(間接所有)
異動後: -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社の特定子会社であるCurves International, Inc.に吸収合併され、消滅するためであります。
② 異動の年月日
平成30年4月20日(予定)
2.特定子会社の異動②
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
  ①  名称 :Curves For Women II, L.C.
      ② 住所 :100 Ritchie Road Waco Texas 76712
  ③ 代表者の氏名:増本 岳
  ④ 資本金 :55,609千米ドル
  ⑤ 事業の内容 :フィットネスクラブの機器の販売
 (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
  ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
     異動前:560,543個(間接所有)
     異動後: -個(本合併により消滅)
    ② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%(間接所有)
  異動後: -%(本合併により消滅)
 (3)当該異動の理由及びその年月日
  ① 異動の理由
当社の特定子会社であるCurves International, Inc.に吸収合併され、消滅するためであります。
  ② 異動の年月日
平成30年4月20日(予定)
以 上