有価証券報告書-第170期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレートガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等について
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の一部を取締役会から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。
2019年1月1日現在、12名(うち独立社外取締役4名)の取締役で取締役会を構成しており、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役は3名)を選任しています。
取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」を設置し、電通グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。
さらに、国内グループ事業に関する権限を「電通国内ボード」へ委譲するとともに、海外事業に関しては「DANボード」を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。
また、内部統制およびリスク管理について取締役会から委任を受けた「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理の実効性を向上させています。
これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。
当社のコーポレートガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
② 内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)
会社法第399条の13第1項第1号ハ(2016年3月30日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第4項第6号)に定める取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、当社は、2006年3月30日開催の取締役会にて決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定を行っております。
内部統制システムは、取締役、執行役員および従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
当社および子会社の取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制・コンプライアンス委員会が内部統制システムの維持・向上を図ります。
ア 取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制
ⅰ 取締役および執行役員は、取締役会規則、役員規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行します。
ⅱ 取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会等において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告します。
ⅲ 従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、CSR委員会のもと担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行うこととし、社長直轄の監査室が内部監査を行います。
ⅳ 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。
ⅴ 監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。
ⅵ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
イ 取締役および執行役員の職務執行の効率化を図る体制
ⅰ 取締役および執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会のほか、グループ経営会議や電通国内ボード、DANボード、各種委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
ⅱ 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
ウ 取締役および執行役員の職務執行にかかる情報の保存・管理体制
取締役および執行役員の職務執行にかかる情報については、文書管理規則および情報管理諸規則に基づき、適切に保存・管理します。
エ リスク管理体制
ⅰ リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、内部統制・コンプライアンス委員会のもと、リスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
ⅱ 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および監査等委員会に報告を行います。
オ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査等委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査等委員会室を設置し、監査等委員会直轄組織として取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保します。
カ 監査等委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
ⅰ 当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および従業員(以下「役職員」)が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達されることを確保します。
ⅱ 前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社および子会社の役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告します。
ⅲ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
ⅳ 法令が定めるところに従って、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
ⅴ 監査の実効性を向上させるために、監査室ならびに外部監査人との連係を確保します。
キ 子会社を含めた企業集団の内部統制システム
当社は、以下の事項をはじめとして、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定め、当社グループにおける内部統制システムの構築・運営・改善を推進します。
ⅰ 子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議します。
ⅱ 子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求めまたは当社への報告を行うことを確保します。
ⅲ 海外グループ各社を統括する電通イージス・ネットワーク社を通じて、海外事業における意思決定や業務執行を効率的に行います。
ⅳ 子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行います。
ク 財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 内部統制・コンプライアンス委員会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
ⅱ 業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行います。
ⅲ 監査室は、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
③ 内部監査、監査等委員会による監査、会計監査の状況および内部統制部門との関係
ア 内部監査の組織および手続
監査室が内部監査を行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各局および国内外関係会社を対象に実施しております。監査室は、代表取締役社長執行役員の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制部門に通知し、改善を促しております。
イ 監査等委員会を補助する組織、人員
ⅰ 社内出身の常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名の計4名の取締役が、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。
ⅱ 取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
ⅲ 社外取締役のうち、1名(古賀健太郎氏)は、会計学の博士号を取得しており、長年会計学の研究および教育(大学院准教授)に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。
ⅳ 常勤の監査等委員である取締役が監査等委員会の委員長を務めております。
ⅴ 監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設け、5名の従業員を置いております。
ウ 会計監査の状況
ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ⅱ 当期において業務を執行した公認会計士は、森俊哉、丸田健太郎、新垣康平の3氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士66名、その他28名となっております。
④ 監査等委員会による監査および会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および監査室による内部監査から構成される監査を採用しています。監査室および会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人および監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。監査室においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告および情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。監査室、監査等委員会および会計監査人と内部統制部門との関係につきましては上記③に記載のとおりです。
⑤ 役員との責任限定契約について
当社は、社外取締役および監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
⑥ 社外取締役の機能、役割、選任について
当社の社外取締役4名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。
⑦ 社外取締役との関係
当社の4名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
ア 社外取締役の松原亘子氏は、公益財団法人21世紀職業財団名誉会長を兼任しており、同法人と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
イ 社外取締役の長谷川俊明氏については、記載すべき事項はありません。
ウ 社外取締役の古賀健太郎氏は、株式会社りそな銀行の社外監査役を兼任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
エ 社外取締役の勝悦子氏は、商船三井株式会社社外取締役を兼任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
いずれの社外取締役も、当社および当社グループ会社に在籍したことはありません。
⑧ 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬限度額は、2016年3月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委員である取締役については年額1億5,000万円以内と決議いただいております。
2 上記の表に記載している「月例報酬」には、2018年3月29日開催の定時株主総会で、監査等委員でない取締役を退任した取締役2名および監査等委員である取締役を退任した取締役1名の分を含んでおります。
また、上記支給対象者のうち、監査等委員でない取締役1名は退任と同時に監査等委員である取締役に就任しており、1名に係る報酬等の額は監査等委員でない取締役としても監査等委員である取締役としても上記の表中の額に含めております。
3 上記の表に記載している「賞与」は、上記注1記載の取締役の報酬限度額内で2019年2月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。
また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。
4 上記について、監査等委員会においてその決定方針・考え方やプロセスを確認し、検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsu Holdings USA, LLC.からの退職慰労金は、2018年1月1日から2018年12月31日までの期間に対応する同社の支給見込み額を計上しております。
3 外貨での支払いについては、2018年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約110.4円、1ポンド=約147.5円で換算しております。
ウ 取締役の報酬等の決定に係る方針の概要
1.報酬の決定方針
当社は、各事業年度に外部専門機関による報酬市場調査データを参考として、企業価値、企業規模及び報酬水準等を総合的に勘案し、適切な役員報酬額を決定して参ります。
また、役員の報酬と業績および企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として役員報酬制度を制定しております。
上記を体現すべく、2019年3月に開催された第170回定時株主総会における承認にもとづき、中長期賞与として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入しております。
2.報酬の額又はその算定方法
当社は、役員報酬制度を取締役会の決議をもとに役員報酬規則及び役員株式給付規則にてその算定方法を定め、報酬の額を決定しております。役員報酬制度の骨子は以下のとおりとなります。
(1) 報酬構成
役員報酬制度の報酬構成は下図のとおりです。
各報酬項目の算定方法の概要は以下のとおりです。
① 基本年俸
基本年俸は、外部専門機関による報酬市場調査データを参考に適切な報酬額を設定いたします。
② 年次賞与
年次賞与は、基本年俸に基づき、役員報酬規則の定めるところに従い、就任中の各事業年度の連結業績に応じて支給の有無を決定いたします。
③ 中長期賞与
中長期賞与は、基本年俸に基づき、役員株式給付規則の定めるところに従い、就任中の各事業年度の期初株価で算定した基準ポイント(1ポイント=1株)を、当該年度を含む3ヵ年の連続する事業年度の業績評価期間の連結業績に応じて調整の上、確定ポイントを算出し、当社株式等の支給の有無を決定いたします。支給有無の計算日(=権利確定日)を以って、支給がある場合には、信託を通じ、株式50%・金銭50%(権利確定日の株価にて金額を算出いたします)の割合にて支給いたします。
(2) 報酬比率
業績目標達成時の報酬は、固定報酬と変動報酬比率で概ね60%:40%といたします。
(3) 報酬変動
変動報酬は、固定報酬(基本年俸)比0%～150%で変動します。固定報酬を上回る変動報酬額を上限として設定し、かつ株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する、役員の動機付けの強化につなげます。
(4) 適用報酬項目
取締役類型別に適用される役員報酬項目は下表のとおりです。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
(5) 業績目標
変動報酬を決定する業績目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
(6) 支給上限金額
当社の取締役報酬の支給上限金額(以下報酬枠とします。)は以下のとおりです。
① 金銭報酬枠
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額12億円以内)の範囲内としております。
また、監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額1億5,000万円以内)の範囲内としております。
② 株式報酬枠
監査等委員でない社内取締役に対する株式報酬の総額は、第170回定時株主総会で承認された報酬枠(年額9億円以内、年株式数36万株以内)の範囲内としております。
3.報酬決定の手続
報酬の決定については、取締役会の承認を受けて制定した役員報酬規則、並びに役員株式給付規則に定めるところの算定式に基づいて算出した個々の取締役の報酬について以下の手続にて各事業年度決定致します。
各監査等委員でない取締役の報酬額については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて個別報酬額の積算をもとに報酬総額決定します
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めます。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
ア 自己株式取得決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役および監査等委員である取締役の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
① 企業統治の体制の概要等について
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の一部を取締役会から執行役員に権限委譲し、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。
2019年1月1日現在、12名(うち独立社外取締役4名)の取締役で取締役会を構成しており、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役は3名)を選任しています。
取締役会の下には、代表取締役ほか業務執行取締役を含む執行役員によって構成する「グループ経営会議」を設置し、電通グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。
さらに、国内グループ事業に関する権限を「電通国内ボード」へ委譲するとともに、海外事業に関しては「DANボード」を設置することにより、業務執行体制を国内事業部門と海外事業部門に分け、それぞれに収益責任と権限を委譲しています。
また、内部統制およびリスク管理について取締役会から委任を受けた「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理の実効性を向上させています。
これらの体制を通じて、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っています。
当社のコーポレートガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
② 内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)
会社法第399条の13第1項第1号ハ(2016年3月30日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第4項第6号)に定める取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制について、当社は、2006年3月30日開催の取締役会にて決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定を行っております。
内部統制システムは、取締役、執行役員および従業員が自らを律し、当社が社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
当社および子会社の取締役、執行役員および従業員の業務の執行が法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制・コンプライアンス委員会が内部統制システムの維持・向上を図ります。
ア 取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス体制
ⅰ 取締役および執行役員は、取締役会規則、役員規則および執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行します。
ⅱ 取締役および執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会等において報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告します。
ⅲ 従業員のコンプライアンス体制の維持・向上を図るために、CSR委員会のもと担当部署が規則・マニュアル類の整備、研修教育の実施を行うこととし、社長直轄の監査室が内部監査を行います。
ⅳ 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談窓口を設けるとともに、社内外に内部通報窓口を設置し適切に運用します。
ⅴ 監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役および執行役員が遅滞なく対応し改善を図ります。
ⅵ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
イ 取締役および執行役員の職務執行の効率化を図る体制
ⅰ 取締役および執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会のほか、グループ経営会議や電通国内ボード、DANボード、各種委員会を開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
ⅱ 上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
ウ 取締役および執行役員の職務執行にかかる情報の保存・管理体制
取締役および執行役員の職務執行にかかる情報については、文書管理規則および情報管理諸規則に基づき、適切に保存・管理します。
エ リスク管理体制
ⅰ リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規則を定め、内部統制・コンプライアンス委員会のもと、リスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
ⅱ 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会および監査等委員会に報告を行います。
オ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査等委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査等委員会室を設置し、監査等委員会直轄組織として取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員からの独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保します。
カ 監査等委員会への報告体制と監査の実効性の向上について
ⅰ 当社および子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および従業員(以下「役職員」)が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達されることを確保します。
ⅱ 前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社および子会社の役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告します。
ⅲ 前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
ⅳ 法令が定めるところに従って、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
ⅴ 監査の実効性を向上させるために、監査室ならびに外部監査人との連係を確保します。
キ 子会社を含めた企業集団の内部統制システム
当社は、以下の事項をはじめとして、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定め、当社グループにおける内部統制システムの構築・運営・改善を推進します。
ⅰ 子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議します。
ⅱ 子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求めまたは当社への報告を行うことを確保します。
ⅲ 海外グループ各社を統括する電通イージス・ネットワーク社を通じて、海外事業における意思決定や業務執行を効率的に行います。
ⅳ 子会社が電通グループ行動憲章を踏まえて然るべき規則を制定し、または取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保およびリスク管理を行います。
ク 財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 内部統制・コンプライアンス委員会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
ⅱ 業務執行部署および子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行います。
ⅲ 監査室は、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
③ 内部監査、監査等委員会による監査、会計監査の状況および内部統制部門との関係
ア 内部監査の組織および手続
監査室が内部監査を行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各局および国内外関係会社を対象に実施しております。監査室は、代表取締役社長執行役員の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制部門に通知し、改善を促しております。
イ 監査等委員会を補助する組織、人員
ⅰ 社内出身の常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名の計4名の取締役が、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。
ⅱ 取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。
ⅲ 社外取締役のうち、1名(古賀健太郎氏)は、会計学の博士号を取得しており、長年会計学の研究および教育(大学院准教授)に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見があります。
ⅳ 常勤の監査等委員である取締役が監査等委員会の委員長を務めております。
ⅴ 監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設け、5名の従業員を置いております。
ウ 会計監査の状況
ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備および運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ⅱ 当期において業務を執行した公認会計士は、森俊哉、丸田健太郎、新垣康平の3氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士66名、その他28名となっております。
④ 監査等委員会による監査および会計監査の相互連携
当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査および監査室による内部監査から構成される監査を採用しています。監査室および会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人および監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。監査室においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告および情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。監査室、監査等委員会および会計監査人と内部統制部門との関係につきましては上記③に記載のとおりです。
⑤ 役員との責任限定契約について
当社は、社外取締役および監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
⑥ 社外取締役の機能、役割、選任について
当社の社外取締役4名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対しての監督機能を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する基本方針として、2015年11月に「社外取締役の独立性基準」を制定いたしましたが、独立性があり様々な分野での経験を豊富に有する社外取締役が適切に選任されており、各人が当社の期待する社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。
⑦ 社外取締役との関係
当社の4名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
ア 社外取締役の松原亘子氏は、公益財団法人21世紀職業財団名誉会長を兼任しており、同法人と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
イ 社外取締役の長谷川俊明氏については、記載すべき事項はありません。
ウ 社外取締役の古賀健太郎氏は、株式会社りそな銀行の社外監査役を兼任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
エ 社外取締役の勝悦子氏は、商船三井株式会社社外取締役を兼任しており、同社と当社との間には取引関係がありますが、2018年度における取引額の割合は、当社売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はなく、また、特別の利害関係はありません。
いずれの社外取締役も、当社および当社グループ会社に在籍したことはありません。
⑧ 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| (単位:百万円) | |||||
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | |||
| 月額報酬 (対象となる役員の員数) | 賞与 (対象となる役員の員数) | ||||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 431 | 276 | (9名) | 155 | (7名) |
| 社外取締役 (監査等委員を除く) | 15 | 15 | (1名) | ― | |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 36 | 36 | (2名) | ― | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 45 | 45 | (3名) | ― | |
(注) 1 取締役の報酬限度額は、2016年3月30日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役については年額12億円以内、監査等委員である取締役については年額1億5,000万円以内と決議いただいております。
2 上記の表に記載している「月例報酬」には、2018年3月29日開催の定時株主総会で、監査等委員でない取締役を退任した取締役2名および監査等委員である取締役を退任した取締役1名の分を含んでおります。
また、上記支給対象者のうち、監査等委員でない取締役1名は退任と同時に監査等委員である取締役に就任しており、1名に係る報酬等の額は監査等委員でない取締役としても監査等委員である取締役としても上記の表中の額に含めております。
3 上記の表に記載している「賞与」は、上記注1記載の取締役の報酬限度額内で2019年2月開催の取締役会において決議された賞与支給額となります。
また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役には賞与を支給しておりません。
4 上記について、監査等委員会においてその決定方針・考え方やプロセスを確認し、検討がなされましたが特段指摘すべき点はございませんでした。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| (単位:百万円) | |||||||
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | 連結報酬等 の総額 | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | ストック オプション | ||||
| ティモシー・ アンドレー | 取締役 | 提出会社 | 12 | 8 | ― | ― | 638 |
| Executive Chairman & CEO | Dentsu Aegis Network Ltd. | 1 | ― | ― | ― | ||
| President & CEO | Dentsu Holdings USA, LLC. | 189 | 344 | 81 | ― | ||
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 取締役ティモシー・アンドレー氏に係るDentsu Holdings USA, LLC.からの退職慰労金は、2018年1月1日から2018年12月31日までの期間に対応する同社の支給見込み額を計上しております。
3 外貨での支払いについては、2018年1月から12月までの平均為替レートである1ドル=約110.4円、1ポンド=約147.5円で換算しております。
ウ 取締役の報酬等の決定に係る方針の概要
1.報酬の決定方針
当社は、各事業年度に外部専門機関による報酬市場調査データを参考として、企業価値、企業規模及び報酬水準等を総合的に勘案し、適切な役員報酬額を決定して参ります。
また、役員の報酬と業績および企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の役員の意識を高めることを目的として役員報酬制度を制定しております。
上記を体現すべく、2019年3月に開催された第170回定時株主総会における承認にもとづき、中長期賞与として、新たに業績連動型株式報酬制度を導入しております。
2.報酬の額又はその算定方法
当社は、役員報酬制度を取締役会の決議をもとに役員報酬規則及び役員株式給付規則にてその算定方法を定め、報酬の額を決定しております。役員報酬制度の骨子は以下のとおりとなります。
(1) 報酬構成
役員報酬制度の報酬構成は下図のとおりです。
| 固定報酬 | 変動報酬 | |
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |
| ① 基本年俸 (月例報酬) | ② 年次賞与 (業績連動型報酬) | ③ 中長期賞与 (業績連動型株式報酬) |
各報酬項目の算定方法の概要は以下のとおりです。
① 基本年俸
基本年俸は、外部専門機関による報酬市場調査データを参考に適切な報酬額を設定いたします。
② 年次賞与
年次賞与は、基本年俸に基づき、役員報酬規則の定めるところに従い、就任中の各事業年度の連結業績に応じて支給の有無を決定いたします。
③ 中長期賞与
中長期賞与は、基本年俸に基づき、役員株式給付規則の定めるところに従い、就任中の各事業年度の期初株価で算定した基準ポイント(1ポイント=1株)を、当該年度を含む3ヵ年の連続する事業年度の業績評価期間の連結業績に応じて調整の上、確定ポイントを算出し、当社株式等の支給の有無を決定いたします。支給有無の計算日(=権利確定日)を以って、支給がある場合には、信託を通じ、株式50%・金銭50%(権利確定日の株価にて金額を算出いたします)の割合にて支給いたします。
(2) 報酬比率
業績目標達成時の報酬は、固定報酬と変動報酬比率で概ね60%:40%といたします。
(3) 報酬変動
変動報酬は、固定報酬(基本年俸)比0%～150%で変動します。固定報酬を上回る変動報酬額を上限として設定し、かつ株式による支給比率を高め、株主をはじめとするステークホルダーの皆様と利害を共有することで、当社グループの中長期的な持続的成長および企業価値の向上の実現に対する、役員の動機付けの強化につなげます。
(4) 適用報酬項目
取締役類型別に適用される役員報酬項目は下表のとおりです。
(凡例:有=適用あり、無=適用なし)
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||
| 基本年俸 | 年次賞与 | 中長期賞与 | |
| 監査等委員でない社内取締役 | 有 | 有 | 有 |
| 監査等委員でない社外取締役 | 有 | 無 | 無 |
| 監査等委員である社内取締役 | 有 | 無 | 無 |
| 監査等委員である社外取締役 | 有 | 無 | 無 |
(5) 業績目標
変動報酬を決定する業績目標については、マクロ・ミクロの経済環境および当社の経営環境を踏まえ、各事業年度に適切に設定いたします。
(6) 支給上限金額
当社の取締役報酬の支給上限金額(以下報酬枠とします。)は以下のとおりです。
① 金銭報酬枠
監査等委員でない取締役に対する金銭報酬の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額12億円以内)の範囲内としております。
また、監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、第167回定時株主総会で承認された報酬枠(年額1億5,000万円以内)の範囲内としております。
② 株式報酬枠
監査等委員でない社内取締役に対する株式報酬の総額は、第170回定時株主総会で承認された報酬枠(年額9億円以内、年株式数36万株以内)の範囲内としております。
3.報酬決定の手続
報酬の決定については、取締役会の承認を受けて制定した役員報酬規則、並びに役員株式給付規則に定めるところの算定式に基づいて算出した個々の取締役の報酬について以下の手続にて各事業年度決定致します。
各監査等委員でない取締役の報酬額については、透明性を確保する観点から、独立社外取締役に対して、報酬額の妥当性等に関する説明を行い、その意見を踏まえた上で、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、取締役会にて個別報酬額の積算をもとに報酬総額決定します
各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めます。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
ア 自己株式取得決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 責任免除
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役および監査等委員である取締役の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 |
| ||
| 貸借対照表計上額の合計額 |
|
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱リクルートホールディングス | 63,000,000 | 176,400 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱デジタルガレージ | 3,300,000 | 9,827 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱マクロミル | 2,930,000 | 7,890 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 2,560,000 | 7,203 | 取引関係の維持強化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 918,400 | 5,133 | 取引関係の維持強化 |
| ライオン㈱ | 1,794,000 | 3,830 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,434,000 | 3,249 | 取引関係の維持強化 |
| 東宝㈱ | 808,900 | 3,158 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 258,600 | 2,198 | 取引関係の維持強化 |
| 森永製菓㈱ | 380,200 | 2,170 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 4,059,400 | 2,094 | 取引関係の維持強化 |
| 松竹㈱ | 100,000 | 1,923 | 取引関係の維持強化 |
| ロート製薬㈱ | 520,000 | 1,565 | 取引関係の維持強化 |
| 東映㈱ | 130,000 | 1,480 | 取引関係の維持強化 |
| 江崎グリコ㈱ | 251,337 | 1,412 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱西武ホールディングス | 544,000 | 1,159 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 200,000 | 1,088 | 取引関係の維持強化 |
| ぴあ㈱ | 148,600 | 1,071 | 取引関係の維持強化 |
| 小林製薬㈱ | 144,663 | 1,058 | 取引関係の維持強化 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 50,000 | 1,009 | 取引関係の維持強化 |
| 明治ホールディングス㈱ | 102,400 | 982 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テレビ東京ホールディングス | 390,000 | 951 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,125,900 | 930 | 取引関係の維持強化 |
| スズキ㈱ | 139,600 | 912 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱IGポート | 498,000 | 904 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 363,000 | 826 | 取引関係の維持強化 |
| 久光製薬㈱ | 110,342 | 753 | 取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 9,310,500 | 26,199 | 議決権行使の指図 |
| 花王㈱ | 2,328,000 | 17,737 | 議決権行使の指図 |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 4,650,000 | 8,239 | 議決権行使の指図 |
| KDDI㈱ | 2,927,400 | 8,209 | 議決権行使の指図 |
| ㈱WOWOW | 1,400,800 | 4,650 | 議決権行使の指図 |
| ㈱資生堂 | 682,000 | 3,714 | 議決権行使の指図 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,271,000 | 2,880 | 議決権行使の指図 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 324,000 | 1,517 | 議決権行使の指図 |
| ヤマトホールディングス㈱ | 627,000 | 1,421 | 議決権行使の指図 |
| 第一三共㈱ | 398,500 | 1,170 | 議決権行使の指図 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,914,000 | 800 | 議決権行使の指図 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱リクルートホールディングス | 63,000,000 | 167,737 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱デジタルガレージ | 3,300,000 | 8,259 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 2,560,000 | 4,454 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱マクロミル | 2,930,000 | 4,189 | 取引関係の維持強化 |
| ライオン㈱ | 1,794,000 | 4,072 | 取引関係の維持強化 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 918,400 | 3,920 | 取引関係の維持強化 |
| 東宝㈱ | 808,900 | 3,219 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,434,000 | 2,830 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱ヤクルト本社 | 258,600 | 1,996 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 4,059,400 | 1,903 | 取引関係の維持強化 |
| 森永製菓㈱ | 380,200 | 1,798 | 取引関係の維持強化 |
| 東映㈱ | 130,000 | 1,677 | 取引関係の維持強化 |
| ロート製薬㈱ | 520,000 | 1,560 | 取引関係の維持強化 |
| 江崎グリコ㈱ | 251,891 | 1,405 | 取引関係の維持強化 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 50,000 | 1,158 | 取引関係の維持強化 |
| 小林製薬㈱ | 145,664 | 1,088 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱パイロットコーポレーション | 200,000 | 1,066 | 取引関係の維持強化 |
| 松竹㈱ | 100,000 | 1,064 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱西武ホールディングス | 544,000 | 1,041 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱テレビ東京ホールディングス | 390,000 | 919 | 取引関係の維持強化 |
| 明治ホールディングス㈱ | 102,400 | 917 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 363,000 | 824 | 取引関係の維持強化 |
| スズキ㈱ | 139,600 | 777 | 取引関係の維持強化 |
| ㈱IGポート | 498,000 | 770 | 取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 花王㈱ | 2,328,000 | 18,982 | 議決権行使の指図 |
| ㈱東京放送ホールディングス | 9,310,500 | 16,200 | 議決権行使の指図 |
| KDDI㈱ | 2,927,400 | 7,681 | 議決権行使の指図 |
| ㈱フジ・メディア・ホールディングス | 4,650,000 | 7,035 | 議決権行使の指図 |
| ㈱資生堂 | 682,000 | 4,700 | 議決権行使の指図 |
| ㈱WOWOW | 1,400,800 | 4,251 | 議決権行使の指図 |
| ㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,271,000 | 2,508 | 議決権行使の指図 |
| ヤマトホールディングス㈱ | 627,000 | 1,896 | 議決権行使の指図 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 324,000 | 1,549 | 議決権行使の指図 |
| 第一三共㈱ | 398,500 | 1,399 | 議決権行使の指図 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。