有価証券報告書-第89期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
・取得による企業結合
当社は、2019年7月3日付で持分法適用関連会社であるフィリピン共和国のMMPC Auto Financial Services Corporation(以下、「MAFS社」という。)の株式を追加取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 MMPC Auto Financial Services Corporation
事業の内容 四輪車販売金融
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2018年度を初年度とする中期3カ年経営計画「RAISE 2020」の中で「海外事業の成長拡大」を事業戦略の一つとして掲げております。
2016年5月にMAFS社へ20%出資し、販売金融事業を現地で展開してまいりましたが、今後の事業拡大を展望し、合弁相手先のBDO Leasing and Finance,Inc.及びMitsubishi Motors Philippines Corporationより、発行済株式の45%を追加取得することといたしました。今後は、MAFS社の事業強化及び当社連結業績の向上を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2019年7月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
JACCS FINANCE PHILIPPINES CORPORATION
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	20.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率	45.0
取得後の議決権比率	65.0

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を2019年7月1日としているため、2019年7月1日から2019年12月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた普通株式の取得原価	175百万円
追加取得した普通株式の対価	402
取得原価	578

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 100百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
118百万円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産の持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8百万円
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,607百万円
固定資産	100
資産合計	13,708
流動負債	12,424
固定負債	575
負債合計	13,000

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算出方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
・会社分割(簡易吸収分割)による事業の承継
当社は、2019年4月15日に締結した吸収分割契約に基づき、2019年9月24日付で株式会社ジェーシービー(以下、「JCB」という。)の信用保証事業を会社分割(簡易吸収分割)の方法(以下、「本会社分割」という。)により承継いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社ジェーシービー
事業の内容 信用保証事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、中期3カ年経営計画「RAISE 2020」の中で「国内事業の持続的成長」を重点方針の一つとして掲げております。本会社分割の対象となる銀行個人ローン保証は、当社ファイナンス事業における主力商品であります。本会社分割により、当社銀行個人ローン保証の一層の強化が図られ、将来的な当社グループ全体の収益基盤の拡充が見込まれると判断したものであります。本会社分割の効力発生後は、信用保証事業においてJCBが構築してきた金融機関との関係をもとに、当社ファイナンス事業の更なる発展を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2019年9月24日
(4) 企業結合の法的形式
JCBを分割会社とし、当社を承継会社とする現金を対価とした吸収分割
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした吸収分割を実施したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月24日から2020年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,099百万円
取得原価	1,099

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,000百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 51百万円
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	98百万円
固定資産	-
資産合計	98
流動負債	-
固定負債	-
負債合計	-

(注)企業結合日における承継した信用保証事業に係る保証債務の金額は37,817百万円ですが、「会計方針の変更(信用保証割賦売掛金及び信用保証買掛金に関する会計処理の変更)」に記載のとおり、債務保証のみを行う保証債務に該当するため、連結貸借対照表には計上しておりません。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算出方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。