有価証券報告書-第54期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(7)【大株主の状況】
普通株式及び第一回I種優先株式並びに第一回J種優先株式の合計所有株式数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
(注)株式会社みずほ銀行は、平成26年5月7日付で東京都千代田区大手町1丁目5番5号に移転しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
(注)1.総株主の議決権については、「(8) 議決権の状況」の「①発行済株式」に記載しております。
2.前事業年度末において主要株主であった株式会社みずほコーポレート銀行(吸収合併存続会社)と株式会社みずほ銀行(吸収合併消滅会社)は平成25年7月1日に合併しております。なお、株式会社みずほコーポレート銀行は同日付で株式会社みずほ銀行に商号変更しております。
3.普通株式及び第一回I種優先株式並びに第一回J種優先株式ごとの大株主の状況は、以下のとおりであります。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
(注)1.株式の内容は「1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
2.株式数は、株式会社証券保管振替機構名義の株式500株を含めて記載しております。また、議決権の数は同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個を含めて記載しております。
3.1単元(100株)未満の株式であります。
②【自己株式等】
(注)1.発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。
2.当社の持分法適用関連会社であります。
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社の取締役、監査役及び執行役員に対する役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成22年6月25日の定時株主総会において決議しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては、新株予約権に関する報酬枠を設けておりません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第4号の規定に基づく第一回J種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)1.当期間における自己株式の処分株式数及び処分価額の総額には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使であります。
3【配当政策】
当社における株主還元にあたっての基本方針は、強固な経営基盤を築くことにより、適正な自己資本の水準を確保しつつ安定的・継続的な配当を実施することとしており、また優先株式を買入れ償還することも当社の重要な経営課題としております。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を、毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めており、配当に関する決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の基本方針の下、今般、具体的な対処につき検討した結果、『剰余金が償還を予定しているⅠ種優先株式の残高と同程度になるまでは剰余金の蓄積を配当実施に優先し、その後に復配の具体的な検討に入る』こととさせていただきたく、ご理解のほどお願い申しあげます。
当期末の連結剰余金は約740億円であり、これがⅠ種優先株式残高と同水準となるためには今後約660億円程度が必要であり、極力早期にこの水準まで利益により剰余金を積み上げるべく、最大限の努力をしてまいります。
また上記の剰余金の活用については、適正な自己資本の確保を前提に、平成29年8月に予定されるⅠ種優先株式の配当年率引上げや金利上昇リスクの圧縮の観点から一定額の償還を平成26年度中に開始することも検討してまいります。
以上を踏まえ、当期における普通株式及び優先株式の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただくことといたしました。また次期の期末配当金につきましても、誠に遺憾ながら無配とさせていただく予定であります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注)最高・最低株価は、平成23年3月16日までは東京証券取引所市場第二部、平成23年3月17日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
(注)1.取締役 木造 信之及び大庫 直樹の両氏は社外取締役であります。
2.常勤監査役 髙田 幸治及び監査役 熊﨑 勝彦、平井 堅治の各氏は社外監査役であります。
3.平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.平成26年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.平成24年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年6月26日開催の定時株主総会において、社外監査役の補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
8.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の基本理念に基づき社会的責任を果たすとともに、すべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の極大化を実現することが、経営の最重要課題であると認識しております。このためには、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できると同時に、効率的で透明度が高く、的確な情報開示が可能となる経営体制を構築し、経営の健全性及び効率性を確保することが不可欠であるとの観点から、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。なかでも、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹をなすものと考えており、社会的公器としての自覚を踏まえた企業行動を確保するために、役職員一人一人に対して、これを徹底しております。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
(2)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営会議を設けております。また、激変する経済情勢や多様化するお客さまニーズ・加盟店ニーズに即応し、業務執行の迅速化・効率化を実現するため、平成14年6月より執行役員制度を導入しております。
ロ.会社の機関の内容
取締役会は、取締役12名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。必要に応じ随時開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、社外取締役は客観的な視点や広範な視野からの適宜必要な発言に加え、経営の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、社外からの経営に対する監視の観点については、社外監査役による監査を実施しており、充分に機能しております。
監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。原則月1回の開催により、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は、これらの決定に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務執行及び財産管理の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、お互いの情報交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。当連結会計年度においては、会計監査人との間で5回、内部監査部門との間で5回、定期的な会合を実施いたしました。また、監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助する体制をとっております。
また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年6月26日開催の第54期定時株主総会において、補欠監査役を1名選任いたしました。
経営会議は、会長、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等で構成されており、原則週1回の開催により、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行っております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
② 企業統治の体制を採用している理由
当社は、一定の独立性が確保された社外取締役を2名選任した上で、監査役会や内部監査部門、内部統制部門等との連携を図っていく形のガバナンス体制を採用しております。この体制は監査役の機能に加えて、経営に対する監督機能の強化を可能とするものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、基本理念及び経営方針を定め、これらに基づいて、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」のもと、当社及び当社の子会社の全役員及び全従業員を対象として「行動指針」及びコンプライアンスに関する行動規準である「The Orico Group Code」を制定し、その徹底を図ります。
・取締役会を定期的に開催するなどにより、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
・コンプライアンスに関する事項の審議等を行う、社長所轄の「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンスの推進を図ります。また、適正な業務運営を確保するための内部管理態勢を整備することにより、法令及び社内規程等を遵守します。
・内部通報制度を設け、違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
・個人情報管理につきましては、個人情報保護法並びに経済産業省ガイドライン、金融庁ガイドライン等との適合性を確保するため、社内規程を整備のうえ、個人情報統括責任者を定め、また専門部署を設置して、その適正な管理を行います。
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を責任部署として内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断に向けた基本方針及び規程等を定め、一元的な管理態勢を設けます。また、「The Orico Group Code」において、役職員の意識の醸成と徹底を図ること、経営トップ以下の組織全体で対応することを定めるなど、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けた態勢を構築します。
・業務監査部を設置し、独立の立場で内部監査を実施します。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成する経営会議について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・その他、稟議書、契約書等の文書等について、社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・情報セキュリティに関する専門部署を設置し、情報セキュリティ管理体制を構築します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「統合リスク管理委員会」を設置し、当社業務に関する各種リスクを統合的に把握・管理することを目的として、審議・調整を行います。
・各種リスクの重要度に応じ、委員会等を設置するとともに、必要に応じて専門部署による適切なリスク管理体制を構築します。
・大規模地震等による緊急事態発生時の対応並びに事業継続管理に関して、「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催し、「取締役会規則」において決議事項及び運営方法等を定め、その適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行います。
・経営会議を原則週1回開催し、取締役会付議事項の事前審議及び重要事項の審議・決定を行います。
・執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化します。
・職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。
ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理を行う専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定めることにより、実効性のある子会社管理を行います。
・当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の経営管理について定めた規程に掲げる事項に関し承認をすること又は報告を受けることとし、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。
・当社の業務監査部は、子会社の業務についても監査を行うものとします。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助するものとします。
・前号の使用人の人事異動については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るものとします。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社の現況及び重要事項の決定について、的確に伝達するために、監査役は経営会議、統合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができるものとします。
・監査役は、会計監査人、取締役、その他使用人より適宜報告を受けることができるものとします。
・監査役は、会長及び社長と定期的に会社の現況や課題等について情報交換を行い、経営全般について監査の観点から必要に応じて提言することなどができるものとします。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができるものとします。
・常勤監査役は、業務監査部から定期的に業務報告を受けるなどにより連携を確保するなどし、業務執行状況を確認することができるものとします。また、子会社の監査役と定期的に情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図ることができるものとします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行にあたっての様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業を安定的に遂行し、経営資源を保全し、企業価値を維持すべく、リスク管理体制の整備を進めております。
当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理するための体制として、「統合リスク管理委員会」を組成し、定期的に開催の上、審議結果を取締役会に報告しております。また、個別リスクの管理体制としては以下のとおりであります。
信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「信用管理グループ」を設置しております。この「信用管理グループ」を構成する「与信部」「信用管理部」「お客様相談室」において、顧客に対する与信状況及び信用状況を「与信部」で、また加盟店の取引状況や業況を「信用管理部」で、またお客さまからのニーズの他、加盟店や当社に対する様々なご意見等を「お客様相談室」で把握する体制をとっております。これにより、顧客の信用状況や加盟店の業況・動態を一元的に管理し、営業に対する健全な牽制関係を構築すると共に、信用リスクの管理体制の充実に努めてまいります。これに加え、適正な与信の実現及び加盟店管理の強化に関する重要な対策事項を審議・決定する機関として「クレジット対策委員会」を発足させ、より厳格な対策を講じてまいりました。これにより、経営者が、適正な与信に関する事項及び重要な加盟店の信用状況に関する報告を適時に受け、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。
金利変動リスクについては、「財務部」の部内室である「ALM室」にて、各種計測システムを活用して金利変動リスクを把握し、適切な対応を進める体制としております。また、「ALM委員会」を定期的に開催し、当社の資産負債全体の金利変動リスク及び資金流動性リスクを把握・管理することにより、外部環境等の変化に応じた適切なコントロールを実施しております。
新規業務・新商品に関するリスクについては、重要度に応じて、「新規業務・新商品委員会」を開催し、戦略性、収益性を踏まえて、想定されるリスクの洗い出しとその対応策の検討を行うことにより、リスク管理の徹底を図っております。
情報セキュリティに関するリスクについては、「情報セキュリティ規程」等社内規程に基づいて、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。さらに、組織面、物理面も含む包括的な情報セキュリティマネジメントを構築し、コンプライアンス統括部を中心に整備・運用を行っております。なかでも、当社は個人情報を当社にとって最も重要な資産であると認識しており、個人情報保護法等の法令遵守を徹底し、個人情報を適切に取り扱う体制を構築するとともに、個人情報保護マネジメントシステムを通して徹底したリスクマネジメントを実施しております。
システム障害等、当社の経営に重大な影響を与える事象及び地震等の自然災害の発生に係るリスクについては、事業継続管理に関する「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行い、予め定められたマニュアルに沿った適切な対応を行うことで、損失の極小化と業務の継続性を確保する体制を構築しております。
なお、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況」については、以下のとおりであります。
イ. 反社会的勢力に対する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
・当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。
・当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。
ロ. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
・反社会的勢力への対応については、当社及び当社の子会社の行動規準として定めた「The Orico Group Code」の中で「会社としての取り組み姿勢」及び「社員としての取り組み姿勢」として具体的に行動の判断尺度を明文化し、全役職員に周知を図っています。
・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加する等、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。
・反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築しています。
・反社会的勢力の情報を一元管理し、顧客・加盟店等との取引において、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢を一層強化することを目的として、「反社態勢強化委員会」を設置しております。また、平成26年2月17日付にて、反社会的勢力への対応に関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「コンプライアンス推進室」を新設いたしました。
(3)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能としては、27名のスタッフで構成される「業務監査部」が、本社部門、各営業店及び子会社に対して、業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査は、年度計画が取締役会において審議されたうえで実施され、その結果も取締役会に報告されるなど、取締役会がその実施状況及び結果について定期的に把握できる体制になっており、また、監査結果に基づき経営諸活動に対する助言・勧告を行うことによって、健全で効果的・効率的な経営に向けた内部統制の強化に努力しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門が相互に緊密な連携をとり、監査体制の充実を図っております。
また、監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、2名の専任者を配し監査役の職務を補助しております。各監査役の有する経営や法務等の豊富な見識に加え、会計監査人及び財務、会計の専門部署と密接な情報交換を行う等により、監査体制の強化に取組んでおります。監査役は取締役会や経営会議等における審議事案について必要に応じて、所管部署に対し事前に説明を求めることができ、内部統制部門からは定期的に業務報告を受ける等により、内部統制の状況を確認しております。
(4)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役については、一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により、経営の健全性及び効率性確保に資することを考慮し選任しております。また、社外監査役については、一定の独立性が確保され、かつ、経営、法務等における高い専門性や豊かな経験に基づいた中立的、客観的な視点からの監査により、経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。
社外監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認しております。また、社外監査役へは監査役会において、内部監査部門及び内部統制部門からの業務報告に基づき情報伝達がなされるなど連携を確保しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。
(注)当社は、取締役 大庫 直樹氏、監査役 熊﨑 勝彦氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(5)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は使用人兼務役員はおりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(6)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
61銘柄 4,543百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
(7)会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:江見睦生、大坂谷卓、加藤信彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名
その他 23名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(8)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。
(9)中間配当
当社は取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(11)特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(12)種類株式
当社は、種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回I種優先株式及び第一回J種優先株式は1,000株といたしております。普通株式は平成19年6月4日に2株を1株とする株式併合を行い、普通株主の権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月1日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。
また、第一回I種優先株式及び第一回J種優先株式は議決権を有しないことといたしております。これは、資本増強にあたり、既存株主さまへの影響を考慮したものであります。
(13)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況につきましては、平成26年3月期の取締役会は16回開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督してまいりました。また、リスク管理体制の充実を図るための「統合リスク管理委員会」を3ヵ月に1回の頻度で開催し、同委員会の活動により、各リスクの定量化と、具体的対応策の推進を図ってまいりました。個人情報に関するリスクについては、「コンプライアンス統括部」を中心に、個人情報保護体制を構築しており、クレジットカードのセキュリティ強化の観点から、平成25年12月26日付でクレジットセキュリティ基準である「PCI DSS」の認証を取得するなど、全社を挙げて一層の管理強化に取り組んでおります。加えて、同部を内部管理態勢整備の推進責任部署として、適正な業務運営を確保するための社内態勢の整備を図るとともに、更なる改善に取り組んでおります。また、内部統制報告制度につきましても、当事業年度末日時点における当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。
今後とも、企業として社会的信頼に応え、社会的責任を果たし、信頼されるオリコブランド(安心・便利・お得)の確立をめざしてまいります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務について委託しております。
(当連結会計年度)
クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務について委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、人員等を勘案したうえで決定しております。
普通株式及び第一回I種優先株式並びに第一回J種優先株式の合計所有株式数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
| 平成26年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 | 424,974 | 40.12 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2丁目5番1号 | 218,784 | 20.65 |
| 東京センチュリーリース株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 13,450 | 1.26 |
| 富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 | 7,782 | 0.73 |
| 清和綜合建物株式会社 | 東京都港区芝大門1丁目1番23号 | 7,675 | 0.72 |
| 中央不動産株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番1号 | 7,675 | 0.72 |
| 日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関1丁目4番1号 | 7,675 | 0.72 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 6,287 | 0.59 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 6,039 | 0.57 |
| オリエントコーポレーション社員持株会 | 東京都千代田区麹町5丁目2番地1 | 5,955 | 0.56 |
| 計 | - | 706,297 | 66.68 |
(注)株式会社みずほ銀行は、平成26年5月7日付で東京都千代田区大手町1丁目5番5号に移転しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10位は、以下のとおりであります。
| 平成26年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)(注)1 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2丁目5番1号 | 2,037,642 | 25.82 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 | 1,699,746 | 21.54 |
| 東京センチュリーリース株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 134,500 | 1.70 |
| 富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 | 77,822 | 0.98 |
| 清和綜合建物株式会社 | 東京都港区芝大門1丁目1番23号 | 76,750 | 0.97 |
| 中央不動産株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番1号 | 76,750 | 0.97 |
| 日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関1丁目4番1号 | 76,750 | 0.97 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 62,872 | 0.79 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 60,392 | 0.76 |
| オリエントコーポレーション社員持株会 | 東京都千代田区麹町5丁目2番地1 | 59,553 | 0.75 |
| 計 | - | 4,362,777 | 55.30 |
(注)1.総株主の議決権については、「(8) 議決権の状況」の「①発行済株式」に記載しております。
2.前事業年度末において主要株主であった株式会社みずほコーポレート銀行(吸収合併存続会社)と株式会社みずほ銀行(吸収合併消滅会社)は平成25年7月1日に合併しております。なお、株式会社みずほコーポレート銀行は同日付で株式会社みずほ銀行に商号変更しております。
3.普通株式及び第一回I種優先株式並びに第一回J種優先株式ごとの大株主の状況は、以下のとおりであります。
| ① 普通株式 | 平成26年3月31日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 種類ごとの発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2丁目5番1号 | 203,764 | 25.82 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 | 169,974 | 21.54 |
| 東京センチュリーリース株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 13,450 | 1.70 |
| 富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号 | 7,782 | 0.98 |
| 清和綜合建物株式会社 | 東京都港区芝大門1丁目1番23号 | 7,675 | 0.97 |
| 中央不動産株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番1号 | 7,675 | 0.97 |
| 日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関1丁目4番1号 | 7,675 | 0.97 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 6,287 | 0.79 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 6,039 | 0.76 |
| オリエントコーポレーション社員持株会 | 東京都千代田区麹町5丁目2番地1 | 5,955 | 0.75 |
| 計 | - | 436,277 | 55.28 |
| ② 第一回I種優先株式 | 平成26年3月31日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 種類ごとの発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 | 140,000 | 100.00 |
| ③ 第一回J種優先株式 | 平成26年3月31日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 種類ごとの発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目3番3号 | 115,000 | 88.44 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2丁目5番1号 | 15,020 | 11.55 |
| 計 | - | 130,020 | 100.00 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第一回I種優先株式 140,000,000 第一回J種優先株式 130,020,000 | - | (注)1 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 63,000 | - | (注)1 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 788,926,500 | 7,889,265 | (注)1,2 |
| 単元未満株式 | 普通株式 110,418 | - | (注)1,3 |
| 発行済株式総数 | 1,059,119,918 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 7,889,265 | - |
(注)1.株式の内容は「1.株式等の状況」の「(1) 株式の総数等」の「②発行済株式」に記載しております。
2.株式数は、株式会社証券保管振替機構名義の株式500株を含めて記載しております。また、議決権の数は同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個を含めて記載しております。
3.1単元(100株)未満の株式であります。
②【自己株式等】
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) (注)1 |
| 株式会社オリエントコーポレーション | 東京都千代田区麹町5丁目2番地1 | 13,000 | - | 13,000 | 0.00 |
| 株式会社JCM (注)2 | 東京都千代田区神田錦町3丁目13番 | 50,000 | - | 50,000 | 0.00 |
| 計 | - | 63,000 | - | 63,000 | 0.00 |
(注)1.発行済株式総数は、発行済普通株式の総数であります。
2.当社の持分法適用関連会社であります。
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社の取締役、監査役及び執行役員に対する役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成22年6月25日の定時株主総会において決議しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては、新株予約権に関する報酬枠を設けておりません。
| 決議年月日 | 平成22年7月29日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)11名、当社執行役員21名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 平成23年7月29日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)10名、当社執行役員21名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 平成24年7月30日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)10名、当社執行役員20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
| 決議年月日 | 平成25年7月30日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)10名、当社執行役員20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第4号の規定に基づく第一回J種優先株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 10,920,000 | - |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 14,980,000 | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 ( - ) | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | - | - | - | - |
【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 5,915 | 1,720,587 |
| 当期間における取得自己株式 | 49 | 10,486 |
(注)当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 (注)2 | 29,000 | 7,686,778 | 9,500 | 2,539,654 |
| 保有自己株式数 | 13,069 | - | 3,618 | - |
(注)1.当期間における自己株式の処分株式数及び処分価額の総額には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度及び当期間の内訳は、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使であります。
3【配当政策】
当社における株主還元にあたっての基本方針は、強固な経営基盤を築くことにより、適正な自己資本の水準を確保しつつ安定的・継続的な配当を実施することとしており、また優先株式を買入れ償還することも当社の重要な経営課題としております。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を、毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めており、配当に関する決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の基本方針の下、今般、具体的な対処につき検討した結果、『剰余金が償還を予定しているⅠ種優先株式の残高と同程度になるまでは剰余金の蓄積を配当実施に優先し、その後に復配の具体的な検討に入る』こととさせていただきたく、ご理解のほどお願い申しあげます。
当期末の連結剰余金は約740億円であり、これがⅠ種優先株式残高と同水準となるためには今後約660億円程度が必要であり、極力早期にこの水準まで利益により剰余金を積み上げるべく、最大限の努力をしてまいります。
また上記の剰余金の活用については、適正な自己資本の確保を前提に、平成29年8月に予定されるⅠ種優先株式の配当年率引上げや金利上昇リスクの圧縮の観点から一定額の償還を平成26年度中に開始することも検討してまいります。
以上を踏まえ、当期における普通株式及び優先株式の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただくことといたしました。また次期の期末配当金につきましても、誠に遺憾ながら無配とさせていただく予定であります。
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | 第54期 |
| 決算年月 | 平成22年3月 | 平成23年3月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 |
| 最高(円) | 131 | 130 | 104 | 439 | 472 |
| 最低(円) | 73 | 52 | 66 | 84 | 188 |
(注)最高・最低株価は、平成23年3月16日までは東京証券取引所市場第二部、平成23年3月17日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成25年10月 | 11月 | 12月 | 平成26年1月 | 2月 | 3月 |
| 最高(円) | 273 | 270 | 259 | 261 | 230 | 215 |
| 最低(円) | 233 | 231 | 228 | 230 | 188 | 192 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
5【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役会長兼会長執行役員 | 西田 宜正 | 昭和25年1月27日生 | 昭和47年4月 株式会社第一勧業銀行 (現、株式会社みずほ銀行)入行 平成9年5月 同行金融法人部長 平成12年6月 同行執行役員 平成14年4月 株式会社みずほ銀行常務執行役員 平成17年5月 当社顧問 平成17年6月 当社取締役兼専務執行役員 平成17年6月 当社営業本部長 平成18年4月 当社営業本部市場開発グループ担当 平成18年6月 当社取締役副社長兼副社長執行役員 平成19年6月 当社代表取締役社長兼社長執行役員 平成21年4月 当社事業本部長 平成23年6月 当社代表取締役会長兼会長執行役員(現任) | 注3 | 普通株式 41,100 | |
| 代表取締役社長兼社長執行役員 | 齋藤 雅之 | 昭和28年12月2日生 | 昭和51年4月 株式会社第一勧業銀行 (現、株式会社みずほ銀行)入行 平成14年4月 株式会社みずほ銀行経営企画部長 平成15年3月 同行執行役員 平成17年4月 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 平成17年4月 同社リスク管理グループ長(兼)人事グループ長(兼)コンプライアンス統括グループ長 平成20年6月 株式会社トータル保険サービス代表取締役副社長 平成22年6月 当社顧問 平成22年6月 当社取締役副社長兼副社長執行役員 平成22年6月 当社経営企画グループ担当 平成23年4月 当社事業本部事務グループ担当 平成23年6月 当社代表取締役社長兼社長執行役員(現任) | 同上 | 普通株式 20,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役兼専務執行役員 | コンプライアンスグループ担当(兼)コンプライアンス委員会委員長 | 松見 和彦 | 昭和26年12月13日生 | 昭和50年4月 伊藤忠商事株式会社入社 平成18年4月 同社法務部長(兼)法務部総括チーム長 平成18年6月 同社法務部長(兼)法務部 ITOCHU DNA プロジェクト責任者 平成20年4月 同社執行役員 平成20年4月 同社法務部長(兼)法務部内部統制統括責任者(兼)法務部 ITOCHU DNA プロジェクト責任者 平成22年6月 同社法務部長(兼)法務部コンプライアンス責任者 平成23年4月 同社顧問 平成23年6月 当社顧問 平成23年6月 当社取締役兼常務執行役員 平成23年6月 当社信用管理グループ担当 平成24年4月 当社代表取締役兼専務執行役員(現任) 平成24年4月 当社信用管理グループ担当(兼)コンプライアンス委員会委員長 平成26年5月 当社コンプライアンスグループ担当(兼)コンプライアンス委員会委員長(現任) | 注3 | 普通株式 15,000 |
| 取締役兼常務執行役員 | 金融保証グループ担当 | 太田 人成 | 昭和26年8月29日生 | 昭和49年4月 株式会社日本興業銀行 (現、株式会社みずほ銀行)入行 平成14年4月 株式会社みずほ銀行支店業務第九部部長 平成15年4月 株式会社みずほコーポレート銀行大阪営業第一部付審議役 平成16年6月 同行企業推進第一部付審議役 平成16年6月 当社顧問 平成16年6月 当社執行役員 平成16年6月 当社財務グループ担当 平成17年4月 当社財務グループ担当(兼)営業本部金融保証グループ副担当 平成17年6月 当社常務執行役員 平成19年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任) 平成19年6月 当社営業本部金融保証グループ担当 平成21年4月 当社事業本部金融保証グループ担当 平成23年6月 当社金融保証グループ担当(現任) | 同上 | 普通株式 11,100 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役兼常務執行役員 | 経理グループ担当(兼)総務グループ担当(兼)経営企画グループ副担当 | 中村 敏彦 | 昭和29年12月31日生 | 昭和53年10月 当社入社 平成13年10月 当社企画部部長 平成17年4月 当社経営企画グループ経営企画部長(兼)経営企画グループ経営企画部債権審査室長 平成17年6月 当社取締役兼執行役員 平成18年6月 当社経理グループ担当(兼)経営企画グループ経営企画部長(兼)経営企画グループ経営企画部債権審査室長 平成19年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任) 平成19年7月 当社経理グループ担当(兼)経営企画グループ副担当 平成25年12月 当社経理グループ担当(兼)総務グループ担当(兼)経営企画グループ副担当(現任) | 注3 | 普通株式 12,300 |
| 取締役兼常務執行役員 | 事務グループ担当 | 小川 恭平 | 昭和29年12月21日生 | 昭和59年8月 当社入社 平成16年4月 当社営業本部営業推進グループ営業企画部部長 平成16年10月 当社営業本部営業推進グループ営業企画部長 平成18年6月 当社執行役員 平成19年6月 当社取締役兼執行役員 平成20年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任) 平成20年6月 当社営業本部営業本部統括室長(兼)営業本部営業推進グループ営業企画部長 平成21年4月 当社事業本部事業本部統括室長 平成23年6月 当社業務部長 平成24年6月 当社人事グループ担当 平成25年6月 当社事務グループ担当(現任) | 同上 | 普通株式 15,700 |
| 取締役兼常務執行役員 | 人事グループ担当 | 髙橋 則朗 | 昭和31年7月7日生 | 昭和57年10月 当社入社 平成18年4月 当社営業本部営業推進グループ営業統括部長 平成18年11月 当社営業第二部長 平成20年4月 当社営業本部営業推進グループ営業統括部長 平成20年6月 当社執行役員 平成21年4月 当社事業本部営業推進グループ支店統括部長 平成22年6月 当社常務執行役員 平成22年6月 当社事業本部営業推進グループ担当(兼)事業本部営業推進グループ営業推進部長(兼)事業本部営業推進グループ支店統括部長 平成23年6月 当社営業推進グループ担当(兼)営業推進グループ営業推進部長 平成24年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任) 平成25年4月 当社業務部長 平成26年4月 当社人事グループ担当(現任) | 同上 | 普通株式 7,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役兼常務執行役員 | 市場開発グループ担当 | 三宅 幸宏 | 昭和32年10月20日生 | 昭和55年4月 伊藤忠商事株式会社入社 平成15年4月 同社宇宙・情報・マルチメディアカンパニー経営企画部長 (兼)カンパニーチーフイン フォメーション オフィサー 平成18年4月 同社東アセアン代表(兼)伊藤忠シンガポール会社社長(兼)シンガポール支店長 平成20年4月 同社事業部長 平成21年4月 同社執行役員 平成23年4月 同社統合リスクマネジメント部長代行 平成24年4月 同社顧問 平成24年6月 当社顧問 平成24年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任) 平成24年6月 当社市場開発グループ担当(現任) | 注3 | 普通株式 15,000 |
| 取締役兼常務執行役員 | システムグループ担当 | 前田 公輔 | 昭和34年6月20日生 | 昭和57年4月 当社入社 平成17年4月 当社営業本部営業推進グループ支店統括部部長 平成19年7月 当社営業本部営業推進グループ首都圏支店部長 平成21年4月 当社事業本部営業推進グループ営業企画部長 平成22年6月 当社執行役員 平成23年6月 当社営業推進グループ営業企画部長 平成24年6月 当社常務執行役員 平成24年6月 当社業務部長 平成25年4月 当社システムグループ担当(現任) 平成25年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任) | 同上 | 普通株式 9,000 |
| 取締役兼常務執行役員 | 顧客営業推進グループ担当 | 松尾 秀樹 | 昭和35年2月5日生 | 昭和57年4月 当社入社 平成18年4月 当社営業本部管理グループ管理企画部部長 平成18年11月 当社営業本部統括室長 平成20年4月 当社営業本部顧客営業推進グループ顧客営業企画部長 平成21年4月 当社事業本部顧客営業推進グループ顧客営業企画部長 平成22年6月 当社執行役員 平成23年6月 当社顧客営業推進グループ担当(兼)顧客営業推進グループ顧客営業企画部長 平成24年6月 当社常務執行役員 平成24年6月 当社顧客営業推進グループ担当(現任) 平成26年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任) | 注4 | 普通株式 40,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 木造 信之 | 昭和28年4月24日生 | 昭和51年4月 伊藤忠商事株式会社入社 平成15年4月 同社建設部長 平成18年4月 同社金融・不動産・保険・物流カンパニー経営企画部長 平成20年4月 同社建設・不動産部門長 平成21年6月 同社執行役員 平成24年4月 同社常務執行役員(現任) 平成24年4月 同社建設・金融部門長 平成24年6月 当社取締役(現任) 平成25年4月 伊藤忠商事株式会社住生活・情報カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント(兼)建設・金融部門長(現任) | 注3 | - | |
| 取締役 | 大庫 直樹 | 昭和37年4月27日生 | 昭和60年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 平成11年7月 同社パートナー 平成17年7月 GEコンシューマー・ファイナンス株式会社(現、新生フィナンシャル株式会社)執行役員 平成20年8月 ルートエフ株式会社代表取締役(現任) 平成21年5月 大阪府特別参与 平成24年1月 大阪府・市特別参与(現任) 平成25年4月 同志社大学非常勤講師(現任) 平成26年6月 当社取締役(現任) | 注4 | - | |
| 常勤監査役 | 木山 博 | 昭和29年2月3日生 | 昭和51年4月 株式会社富士銀行 (現、株式会社みずほ銀行)入行 平成12年9月 株式会社みずほホールディングス管理部長 平成15年3月 株式会社みずほフィナンシャルグループ管理部長 平成15年8月 同社経営企画部長 平成17年4月 同社執行役員 平成19年4月 株式会社みずほ銀行常勤監査役 平成21年6月 みずほビジネスサービス株式会社代表取締役社長 平成23年6月 当社常務執行役員 平成23年6月 当社事務グループ担当 平成25年6月 当社常勤監査役(現任) | 注3 | 普通株式 17,000 | |
| 常勤監査役 | 髙田 幸治 | 昭和28年8月8日生 | 昭和51年4月 伊藤忠商事株式会社入社 平成14年9月 同社コンプライアンス室長(兼)業務部 平成15年4月 同社コンプライアンス室長 平成17年4月 同社CSR・コンプライアンス統括部長代行(兼)CSR・コンプライアンス統括部コンプライアンス室長 平成19年5月 同社リスクマネジメント部長代行 平成21年4月 同社貿易・物流統括部長 平成23年4月 同社CAO・CCO付 平成23年6月 当社常勤監査役(現任) | 注5 | - |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 常勤監査役 | 森 達也 | 昭和31年11月1日生 | 昭和58年3月 当社入社 平成14年6月 当社財務部部長 平成17年9月 当社経営企画グループグループ事業部長 平成19年6月 当社執行役員 平成19年7月 当社総務グループ総務部長 平成22年10月 当社総務グループ副担当 平成23年3月 当社業務監査部長 平成24年6月 当社常勤監査役(現任) | 注6 | 普通株式 26,600 | |
| 監査役 | 熊﨑 勝彦 | 昭和17年1月24日生 | 昭和47年4月 検事任官 平成8年12月 東京地方検察庁特捜部長 平成12年6月 前橋地方検察庁検事正 平成16年1月 最高検察庁公安部長 平成16年10月 弁護士登録 平成16年10月 のぞみ総合法律事務所入所 平成17年1月 日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー顧問 平成17年6月 当社監査役(現任) 平成18年9月 熊﨑勝彦綜合法律事務所所長(現任) 平成19年6月 綿半ホールディングス株式会社監査役(現任) 平成26年1月 一般社団法人日本野球機構会長 (現任) 日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー(現任) | 注5 | - | |
| 監査役 | 平井 堅治 | 昭和24年3月5日生 | 昭和47年4月 富国生命保険相互会社入社 平成10年4月 同社国際部長 平成14年7月 同社有価証券部長 平成17年7月 同社取締役 平成19年9月 同社常務取締役 平成21年4月 同社取締役 常務執行役員(現任) 平成24年6月 当社監査役(現任) | 注6 | - | |
| 計 | 普通株式 229,800 |
(注)1.取締役 木造 信之及び大庫 直樹の両氏は社外取締役であります。
2.常勤監査役 髙田 幸治及び監査役 熊﨑 勝彦、平井 堅治の各氏は社外監査役であります。
3.平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
4.平成26年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.平成24年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年6月26日開催の定時株主総会において、社外監査役の補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株) | |
| 西山 実 | 昭和32年7月24日生 | 昭和55年4月 伊藤忠商事株式会社入社 平成20年5月 同社営業管理統括部生活資材・化学品・食料管理室長 平成22年5月 同社生活資材・化学品カンパニーチーフフィナンシャルオフィサー 平成23年4月 同社生活資材・化学品カンパニーチーフフィナンシャルオフィサー・チーフインフォメーションオフィサー 平成24年4月 同社住生活・情報カンパニーチーフフィナンシャルオフィサー(兼)住生活・情報経理室長 平成24年5月 同社住生活・情報カンパニーチーフフィナンシャルオフィサー(現任) | - | |
8.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。
| 役名 | 氏名 | 職名 |
| 会長執行役員 | 西田 宜正 | |
| 社長執行役員 | 齋藤 雅之 | |
| 専務執行役員 | 松見 和彦 | コンプライアンスグループ担当兼コンプライアンス委員会委員長 |
| 常務執行役員 | 太田 人成 | 金融保証グループ担当 |
| 常務執行役員 | 中村 敏彦 | 経理グループ担当兼総務グループ担当兼経営企画グループ副担当 |
| 常務執行役員 | 薮田 清隆 | 財務グループ担当 |
| 常務執行役員 | 深澤 雄二 | 信用管理グループ担当 |
| 常務執行役員 | 小川 恭平 | 事務グループ担当 |
| 常務執行役員 | 髙橋 則朗 | 人事グループ担当 |
| 常務執行役員 | 水野 哲朗 | 経営企画グループ担当 |
| 常務執行役員 | 三宅 幸宏 | 市場開発グループ担当 |
| 常務執行役員 | 前田 公輔 | システムグループ担当 |
| 常務執行役員 | 松尾 秀樹 | 顧客営業推進グループ担当 |
| 常務執行役員 | 中林 美雄 | 営業推進グループ担当兼営業推進グループ営業推進部長 |
| 常務執行役員 | 説田 信夫 | 管理グループ担当 |
| 常務執行役員 | 大熊 知顕 | 業務部長 |
| 執行役員 | 上田 健 | 営業推進グループ渉外担当 |
| 執行役員 | 山口 朗 | 顧客営業推進グループ渉外担当 |
| 執行役員 | 松浦 幸雄 | 市場開発グループみずほ連携推進部担当 |
| 執行役員 | 越野 壽夫 | コンプライアンスグループ法務部長 |
| 執行役員 | 鈴木 俊彦 | 金融保証グループ渉外担当 |
| 執行役員 | 鈴木 康之 | 市場開発グループ渉外担当 |
| 執行役員 | 庄司 雅俊 | 営業推進グループ渉外担当 |
| 執行役員 | 古賀 正弘 | 業務監査部長 |
| 執行役員 | 山森 裕一 | システムグループ副担当 |
| 執行役員 | 木村 佳照 | 経営企画グループグループ事業部長 |
| 執行役員 | 渡辺 健一 | 顧客営業推進グループ渉外担当 |
| 執行役員 | 松浦 治 | 人事グループ人事部長兼人事グループ人事部人権啓発室長 |
| 執行役員 | 長谷部 英則 | 営業推進グループ渉外担当兼市場開発グループ伊藤忠連携推進部担当 |
| 執行役員 | 佐藤 俊司 | 営業推進グループ支店統括部長 |
| 執行役員 | 板垣 聡 | 営業推進グループ営業企画部長 |
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の基本理念に基づき社会的責任を果たすとともに、すべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の極大化を実現することが、経営の最重要課題であると認識しております。このためには、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できると同時に、効率的で透明度が高く、的確な情報開示が可能となる経営体制を構築し、経営の健全性及び効率性を確保することが不可欠であるとの観点から、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。なかでも、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹をなすものと考えており、社会的公器としての自覚を踏まえた企業行動を確保するために、役職員一人一人に対して、これを徹底しております。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
(2)企業統治の体制① 企業統治の体制の概要
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営会議を設けております。また、激変する経済情勢や多様化するお客さまニーズ・加盟店ニーズに即応し、業務執行の迅速化・効率化を実現するため、平成14年6月より執行役員制度を導入しております。
ロ.会社の機関の内容
取締役会は、取締役12名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。必要に応じ随時開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、社外取締役は客観的な視点や広範な視野からの適宜必要な発言に加え、経営の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、社外からの経営に対する監視の観点については、社外監査役による監査を実施しており、充分に機能しております。
監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。原則月1回の開催により、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は、これらの決定に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務執行及び財産管理の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、お互いの情報交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。当連結会計年度においては、会計監査人との間で5回、内部監査部門との間で5回、定期的な会合を実施いたしました。また、監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助する体制をとっております。
また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成26年6月26日開催の第54期定時株主総会において、補欠監査役を1名選任いたしました。
経営会議は、会長、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等で構成されており、原則週1回の開催により、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行っております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
② 企業統治の体制を採用している理由
当社は、一定の独立性が確保された社外取締役を2名選任した上で、監査役会や内部監査部門、内部統制部門等との連携を図っていく形のガバナンス体制を採用しております。この体制は監査役の機能に加えて、経営に対する監督機能の強化を可能とするものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、基本理念及び経営方針を定め、これらに基づいて、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」のもと、当社及び当社の子会社の全役員及び全従業員を対象として「行動指針」及びコンプライアンスに関する行動規準である「The Orico Group Code」を制定し、その徹底を図ります。
・取締役会を定期的に開催するなどにより、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
・コンプライアンスに関する事項の審議等を行う、社長所轄の「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社の子会社におけるコンプライアンスの推進を図ります。また、適正な業務運営を確保するための内部管理態勢を整備することにより、法令及び社内規程等を遵守します。
・内部通報制度を設け、違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
・個人情報管理につきましては、個人情報保護法並びに経済産業省ガイドライン、金融庁ガイドライン等との適合性を確保するため、社内規程を整備のうえ、個人情報統括責任者を定め、また専門部署を設置して、その適正な管理を行います。
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を責任部署として内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断に向けた基本方針及び規程等を定め、一元的な管理態勢を設けます。また、「The Orico Group Code」において、役職員の意識の醸成と徹底を図ること、経営トップ以下の組織全体で対応することを定めるなど、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けた態勢を構築します。
・業務監査部を設置し、独立の立場で内部監査を実施します。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成する経営会議について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・その他、稟議書、契約書等の文書等について、社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・情報セキュリティに関する専門部署を設置し、情報セキュリティ管理体制を構築します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「統合リスク管理委員会」を設置し、当社業務に関する各種リスクを統合的に把握・管理することを目的として、審議・調整を行います。
・各種リスクの重要度に応じ、委員会等を設置するとともに、必要に応じて専門部署による適切なリスク管理体制を構築します。
・大規模地震等による緊急事態発生時の対応並びに事業継続管理に関して、「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催し、「取締役会規則」において決議事項及び運営方法等を定め、その適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行います。
・経営会議を原則週1回開催し、取締役会付議事項の事前審議及び重要事項の審議・決定を行います。
・執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化します。
・職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。
ホ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理を行う専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定めることにより、実効性のある子会社管理を行います。
・当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の経営管理について定めた規程に掲げる事項に関し承認をすること又は報告を受けることとし、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。
・当社の業務監査部は、子会社の業務についても監査を行うものとします。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助するものとします。
・前号の使用人の人事異動については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るものとします。
ト. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社の現況及び重要事項の決定について、的確に伝達するために、監査役は経営会議、統合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができるものとします。
・監査役は、会計監査人、取締役、その他使用人より適宜報告を受けることができるものとします。
・監査役は、会長及び社長と定期的に会社の現況や課題等について情報交換を行い、経営全般について監査の観点から必要に応じて提言することなどができるものとします。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができるものとします。
・常勤監査役は、業務監査部から定期的に業務報告を受けるなどにより連携を確保するなどし、業務執行状況を確認することができるものとします。また、子会社の監査役と定期的に情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図ることができるものとします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行にあたっての様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業を安定的に遂行し、経営資源を保全し、企業価値を維持すべく、リスク管理体制の整備を進めております。
当社業務に関するリスクを統合的に把握・管理するための体制として、「統合リスク管理委員会」を組成し、定期的に開催の上、審議結果を取締役会に報告しております。また、個別リスクの管理体制としては以下のとおりであります。
信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「信用管理グループ」を設置しております。この「信用管理グループ」を構成する「与信部」「信用管理部」「お客様相談室」において、顧客に対する与信状況及び信用状況を「与信部」で、また加盟店の取引状況や業況を「信用管理部」で、またお客さまからのニーズの他、加盟店や当社に対する様々なご意見等を「お客様相談室」で把握する体制をとっております。これにより、顧客の信用状況や加盟店の業況・動態を一元的に管理し、営業に対する健全な牽制関係を構築すると共に、信用リスクの管理体制の充実に努めてまいります。これに加え、適正な与信の実現及び加盟店管理の強化に関する重要な対策事項を審議・決定する機関として「クレジット対策委員会」を発足させ、より厳格な対策を講じてまいりました。これにより、経営者が、適正な与信に関する事項及び重要な加盟店の信用状況に関する報告を適時に受け、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。
金利変動リスクについては、「財務部」の部内室である「ALM室」にて、各種計測システムを活用して金利変動リスクを把握し、適切な対応を進める体制としております。また、「ALM委員会」を定期的に開催し、当社の資産負債全体の金利変動リスク及び資金流動性リスクを把握・管理することにより、外部環境等の変化に応じた適切なコントロールを実施しております。
新規業務・新商品に関するリスクについては、重要度に応じて、「新規業務・新商品委員会」を開催し、戦略性、収益性を踏まえて、想定されるリスクの洗い出しとその対応策の検討を行うことにより、リスク管理の徹底を図っております。
情報セキュリティに関するリスクについては、「情報セキュリティ規程」等社内規程に基づいて、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。さらに、組織面、物理面も含む包括的な情報セキュリティマネジメントを構築し、コンプライアンス統括部を中心に整備・運用を行っております。なかでも、当社は個人情報を当社にとって最も重要な資産であると認識しており、個人情報保護法等の法令遵守を徹底し、個人情報を適切に取り扱う体制を構築するとともに、個人情報保護マネジメントシステムを通して徹底したリスクマネジメントを実施しております。
システム障害等、当社の経営に重大な影響を与える事象及び地震等の自然災害の発生に係るリスクについては、事業継続管理に関する「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行い、予め定められたマニュアルに沿った適切な対応を行うことで、損失の極小化と業務の継続性を確保する体制を構築しております。
なお、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況」については、以下のとおりであります。
イ. 反社会的勢力に対する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
・当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。
・当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。
ロ. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
・反社会的勢力への対応については、当社及び当社の子会社の行動規準として定めた「The Orico Group Code」の中で「会社としての取り組み姿勢」及び「社員としての取り組み姿勢」として具体的に行動の判断尺度を明文化し、全役職員に周知を図っています。
・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加する等、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。
・反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築しています。
・反社会的勢力の情報を一元管理し、顧客・加盟店等との取引において、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢を一層強化することを目的として、「反社態勢強化委員会」を設置しております。また、平成26年2月17日付にて、反社会的勢力への対応に関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「コンプライアンス推進室」を新設いたしました。
(3)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能としては、27名のスタッフで構成される「業務監査部」が、本社部門、各営業店及び子会社に対して、業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査は、年度計画が取締役会において審議されたうえで実施され、その結果も取締役会に報告されるなど、取締役会がその実施状況及び結果について定期的に把握できる体制になっており、また、監査結果に基づき経営諸活動に対する助言・勧告を行うことによって、健全で効果的・効率的な経営に向けた内部統制の強化に努力しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門が相互に緊密な連携をとり、監査体制の充実を図っております。
また、監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、2名の専任者を配し監査役の職務を補助しております。各監査役の有する経営や法務等の豊富な見識に加え、会計監査人及び財務、会計の専門部署と密接な情報交換を行う等により、監査体制の強化に取組んでおります。監査役は取締役会や経営会議等における審議事案について必要に応じて、所管部署に対し事前に説明を求めることができ、内部統制部門からは定期的に業務報告を受ける等により、内部統制の状況を確認しております。
(4)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役については、一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により、経営の健全性及び効率性確保に資することを考慮し選任しております。また、社外監査役については、一定の独立性が確保され、かつ、経営、法務等における高い専門性や豊かな経験に基づいた中立的、客観的な視点からの監査により、経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。
社外監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認しております。また、社外監査役へは監査役会において、内部監査部門及び内部統制部門からの業務報告に基づき情報伝達がなされるなど連携を確保しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。
| 役名 | 氏名 | 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 | 当該役員を選任している理由 |
| 取締役 | 木造 信之 | [他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・伊藤忠商事株式会社 常務執行役員 伊藤忠商事株式会社は当社の大株主という関係にあります。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・伊藤忠アーバンコミュニティ株式会社取締役 ・株式会社センチュリー21・ジャパン取締役(社外取締役) ・中央設備エンジニアリング株式会社取締役 上記3社は、当社の取引先という関係にあります。 | ・伊藤忠商事株式会社の常務執行役員として、金融分野等における豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制の更なる強化を図るため。 |
| 取締役 | 大庫 直樹 (注) | [他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・ルートエフ株式会社 代表取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | ・長年コンサルティングの世界で従事され、金融分野におけるグローバルな視点と高い見識を活かして当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制の更なる強化を図るため。 |
| 常勤監査役 | 髙田 幸治 | 当社の大株主である伊藤忠商事株式会社の出身でありますが、同社を平成23年6月に退職後、兼職先はありません。 | ・上場企業において培われた海外も含めた幅広い法務知識と経験に基づき、客観的かつ広範な視野から適宜必要な発言を行い、経営の意思決定の適正性・適法性を確保するための助言・提言をいただくことで、当社の監査機能の充実を図るため。 |
| 監査役 | 熊﨑 勝彦 (注) | [他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・熊﨑勝彦綜合法律事務所所長 ・一般社団法人日本野球機構会長 ・日本プロフェッショナル野球組織コミッショナー [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・綿半ホールディングス株式会社社外監査役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 | ・弁護士の資格を有し豊富な経験と高い見識に基づき、客観的かつ広範な視野から適宜必要な発言を行い、経営の意思決定の適正性・適法性を確保するための助言・提言をいただくことで、当社の監査機能の充実を図るため。 |
| 監査役 | 平井 堅治 | [他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・富国生命保険相互会社 取締役 常務執行役員 富国生命保険相互会社は当社の株主であり、信用保証の提携金融機関という関係にあります。 | ・富国生命保険相互会社における経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の経営の意思決定の適正性・適法性を確保するために有益な助言をいただくことで、当社の監査機能の充実を図るため。 |
(注)当社は、取締役 大庫 直樹氏、監査役 熊﨑 勝彦氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(5)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 233 | 222 | 11 | - | - | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 33 | 33 | - | - | - | 3 |
| 社外役員 | 37 | 37 | - | - | - | 4 |
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は使用人兼務役員はおりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(6)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
61銘柄 4,543百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京成電鉄株式会社 | 638 | 639 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社みちのく銀行 | 1,000 | 228 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社広島銀行 | 464 | 213 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社池田泉州ホールディングス | 342 | 181 | 取引関係の維持・拡大 |
| 第一生命保険株式会社 | 1 | 180 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社Olympicグループ | 255 | 175 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社筑邦銀行 | 684 | 138 | 取引関係の維持・拡大 |
| As-meエステール株式会社 | 135 | 118 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 65 | 83 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社シーボン | 36 | 71 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社タカキュー | 120 | 52 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ファミリー | 105 | 36 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社中京医薬品 | 87 | 29 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ヤマノホールディングス | 416 | 27 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社アサンテ | 30 | 25 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ニチリョク | 100 | 21 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社イエローハット | 11 | 17 | 営業政策上の保有 |
| 共同印刷株式会社 | 55 | 15 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社プロルート丸光 | 100 | 14 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 40 | 8 | 取引関係の維持・拡大 |
| 伊藤忠エネクス株式会社 | 2 | 1 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ニッセンホールディングス | 3 | 1 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社オートウェーブ | 10 | 1 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社東葛ホールディングス | 2 | 0 | 営業政策上の保有 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 京成電鉄株式会社 | 638 | 571 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社Olympicグループ | 255 | 216 | 営業政策上の保有 |
| 第一生命保険株式会社 | 142 | 214 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社みちのく銀行 | 1,000 | 213 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社広島銀行 | 464 | 200 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社筑邦銀行 | 684 | 154 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 65 | 115 | 営業政策上の保有 |
| As-meエステール株式会社 | 135 | 101 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社シーボン | 36 | 82 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ファミリー | 105 | 52 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ヤマノホールディングス | 416 | 35 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社アサンテ | 30 | 28 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社タカキュー | 120 | 27 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社イエローハット | 11 | 24 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社中京医薬品 | 87 | 24 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ニチリョク | 100 | 21 | 営業政策上の保有 |
| 共同印刷株式会社 | 55 | 16 | 取引関係の維持・拡大 |
| 株式会社プロルート丸光 | 100 | 9 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 40 | 7 | 取引関係の維持・拡大 |
| 伊藤忠エネクス株式会社 | 2 | 1 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社ニッセンホールディングス | 3 | 1 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社オートウェーブ | 10 | 0 | 営業政策上の保有 |
| 株式会社東葛ホールディングス | 2 | 0 | 営業政策上の保有 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
(7)会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:江見睦生、大坂谷卓、加藤信彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名
その他 23名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(8)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。
(9)中間配当
当社は取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(11)特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(12)種類株式
当社は、種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回I種優先株式及び第一回J種優先株式は1,000株といたしております。普通株式は平成19年6月4日に2株を1株とする株式併合を行い、普通株主の権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月1日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。
また、第一回I種優先株式及び第一回J種優先株式は議決権を有しないことといたしております。これは、資本増強にあたり、既存株主さまへの影響を考慮したものであります。
(13)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況につきましては、平成26年3月期の取締役会は16回開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督してまいりました。また、リスク管理体制の充実を図るための「統合リスク管理委員会」を3ヵ月に1回の頻度で開催し、同委員会の活動により、各リスクの定量化と、具体的対応策の推進を図ってまいりました。個人情報に関するリスクについては、「コンプライアンス統括部」を中心に、個人情報保護体制を構築しており、クレジットカードのセキュリティ強化の観点から、平成25年12月26日付でクレジットセキュリティ基準である「PCI DSS」の認証を取得するなど、全社を挙げて一層の管理強化に取り組んでおります。加えて、同部を内部管理態勢整備の推進責任部署として、適正な業務運営を確保するための社内態勢の整備を図るとともに、更なる改善に取り組んでおります。また、内部統制報告制度につきましても、当事業年度末日時点における当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。
今後とも、企業として社会的信頼に応え、社会的責任を果たし、信頼されるオリコブランド(安心・便利・お得)の確立をめざしてまいります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 107 | 13 | 107 | 16 |
| 連結子会社 | 30 | - | 30 | - |
| 計 | 138 | 13 | 138 | 16 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務について委託しております。
(当連結会計年度)
クレジット債権の証券化に伴い合意された手続に関する業務及び次期基幹システム構築に関する第三者調査、報告業務について委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、人員等を勘案したうえで決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
