有価証券報告書-第64期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(持分法適用関連会社による自己株式の取得)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、東京センチュリー株式会社(以下、「TC社」)とTC社の連結子会社である株式会社オリコオートリース(以下、「OAL社」)及び株式会社オリコビジネスリース(以下、「OBL社」)を当社の連結子会社とすることに関する基本合意書の締結について決議し、2023年8月25日付で自己株式取得契約を締結し、2023年9月29日付で同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

①	被取得企業の名称	株式会社オリコオートリース
	事業の内容	オートリース事業
②	被取得企業の名称	株式会社オリコビジネスリース
	事業の内容	小口リース事業

(2) 企業結合を行った主な理由
当社とTC社は、リテール分野におけるリース需要に対応することを目的に、共同事業として、OAL社を2008年、OBL社を2015年に設立いたしました。OAL社及びOBL社に対し、当社は営業・審査・保証を担当し、TC社はリース事業に関するノウハウを提供するなど、互いの専門性を生かして設立当時から順調に事業の成長を実現してまいりました。
当社は、長期目線で社会価値と企業価値の両立をめざす「サステナビリティ」を経営の軸に、2023年3月期を初年度とする中期経営計画において、従来型の信販モデルから発展的に脱却し、お客さま起点で価値を創造する新時代の金融サービスグループをめざしております。
所有から利用の潮流が高まることが予想される中、中期経営計画で掲げるマーケットイン型営業の確立を実現するうえでリース分野は強化すべき重要な領域であり、とりわけ脱炭素の観点から、EVや充電設備等の市場が拡大することも想定され、それに伴うリース需要の増大などリース事業の重要性はますます高まるものと見込まれております。
このような状況を踏まえ、新たな顧客ニーズにも対応できるリース事業の更なる強化を重視する当社とTC社のニーズが一致し、本件の合意に至ったものであります。
今後は、当社がイニシアティブを取得することで当社及び当社グループとの連携を更に強化し、既存の領域に捉われない付加価値の高い商品・サービスやソリューションを提供してまいります。
(3) 企業結合日
2023年9月29日(みなし取得日 2023年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
持分法適用関連会社による自己株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

① OAL社	企業結合日直前に所有している議決権比率	50%
	取得後の議決権比率	66%
② OBL社	企業結合日直前に所有している議決権比率	50%
	取得後の議決権比率	80%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の過半数を所有するため、取得企業となります。

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
なお、OAL社及びOBL社は当社の持分法適用関連会社であったため、2023年4月1日から2023年9月30日までの期間における同社の業績のうち、当社に帰属する部分は持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

① OAL社
企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価	10,062百万円
取得原価	10,062百万円

② OBL社
企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価	1,559百万円
取得原価	1,559百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用

8百万円

5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

① OAL社	2,766百万円
② OBL社	278百万円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額

① OAL社	1,422百万円
② OBL社	809百万円

(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
① OAL社

流動資産	237,466百万円
固定資産	20,915百万円
資産合計	258,381百万円
流動負債	218,645百万円
固定負債	26,632百万円
負債合計	245,277百万円

② OBL社

流動資産	77,778百万円
固定資産	235百万円
資産合計	78,014百万円
流動負債	77,076百万円
負債合計	77,076百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、イオンフィナンシャルサービス株式会社(以下、「イオンフィナンシャルサービス」)と業務提携(以下、「本件業務提携」)に向けた検討の具体化を進めてまいりましたが、本件業務提携の一環として2024年1月11日開催の取締役会において、イオンフィナンシャルサービスの完全子会社であるイオンプロダクトファイナンス株式会社(以下、「対象会社」)の全株式を取得し、完全子会社化すること(以下、「本件株式取得」)について決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	イオンプロダクトファイナンス株式会社
事業の内容	信用保証、信用購入あっせん、保証業務、債権買取、集金及び支払いの代行

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2025年3月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、サステナブルな成長に向けた様々な戦略への取組みに注力しております。
このような状況下、当社はイオンフィナンシャルサービスとの間で、双方の関係会社を含めた協働を通じ両社のお客さまをはじめとしたステークホルダーに新たな価値を提供することを目的に、個品割賦事業、会員向・カード事業、企業間決済保証事業、ローン・ファイナンス事業、海外事業、不動産関連事業、サステナビリティに資する取り組み等幅広い領域に関して本件業務提携の検討を進めてまいりました。
この度、その一環としてイオンフィナンシャルサービスより対象会社の全株式を取得すること及び株式譲渡契約の締結について合意いたしました。
対象会社は、1959年に設立され、長年に亘ってオートローンを中心とする個品割賦事業をおこなっており、加盟店との強固なネットワークと幅広い商品ラインナップを保有しております。当社は、対象会社の完全子会社化により既に業界トップクラスにある個品割賦事業の事業基盤を一段と強化し同事業における競争優位性を高めるとともに、他事業とのシナジー追求等を通じ当社グループ全体の収益基盤の更なる強化を図ってまいります。
今後当社は、イオンフィナンシャルサービスと引き続き個品割賦事業以外の領域でも本件業務提携の検討を進め、お客さま起点で新たな価値を創造し、社会に貢献し続けることを通じて、更なる企業価値の向上を実現してまいります。
(3) 企業結合日
2024年3月25日(みなし取得日 2024年2月29日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社オリコプロダクトファイナンス
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,000百万円
取得原価		5,000百万円

株式譲渡契約に定める価格調整条項に基づきイオンフィナンシャルサービスに対する剰余金の配当額等を調整した結果、取得の対価は当初の25,000百万円から5,000百万円となりました。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 375百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
401百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については現在算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	293,334百万円
固定資産	5,871百万円
資産合計	299,206百万円
流動負債	294,513百万円
固定負債	94百万円
負債合計	294,607百万円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
被取得企業の業績に基づき取得対価の調整が行われる契約となっております。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	15,929百万円
営業利益	1,014百万円
経常利益	1,014百万円
税金等調整前当期純利益	991百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	703百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、のれんの償却期間については、算定中であり、取得原価の配分が完了していないため、のれん及び時価評価の差額の償却の影響は反映しておりません。
当該注記は監査証明を受けておりません。