有価証券報告書-第72期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約に基づく第三者割当による新株の発行及び新株予約権の発行)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、双日株式会社(以下、「双日」という。)との間で資本業務提携に関する契約を締結し、これに基づき、双日を割当先として第三者割当による普通株式及び第1回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。なお、2021年2月15日付で、当社及び双日との間で資本業務提携契約を締結しております。
(1) 普通株式の発行の概要

① 払込期日	2021年3月31日
② 発行新株式数	普通株式 5,820,700株
③ 発行価額	1株につき 1,718円
④ 調達資金の額	9,999,962,600円
⑤ 発行価額のうち資本へ組入れる額	1株につき 859円(注)

(注)発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
(2) 新株予約権の発行の概要

① 割当日	2021年3月31日
② 発行新株予約権数	41,124個
③ 発行価額	新株予約権1個につき 1円
④ 当該発行による潜在株式数	潜在株式数:4,112,400株(新株予約権1個につき 100株)
⑤ 調達資金の額	7,846,500,324円(注)
⑥ 行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 1,908円 行使価額は、1,431円を下限として、行使日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の金額に修正されます。また、新株予約権は、前回の行使価額修正以後6か月が経過するまでは行使することができないものとされております。

(注)調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額と、全ての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した調達資金の額との合計額であります。
(3) 調達する資金の使途
運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保及び財務基盤の強化を目的としております。
(第三者割当による優先株式の発行)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行(以下、総称して「本優先株式割当先」という。)との間で投資契約を締結し、これに基づき、本優先株式割当先を割当先とする第三者割当によるA種優先株式及びB種優先株式の発行を行うことを決議いたしました。なお、2021年2月15日付で、当社及び本優先株式割当先との間で投資契約を締結しております。
(1) A種優先株式の発行の概要

① 払込期日	2021年3月31日
② 発行新株式数	A種優先株式 3,000株
③ 発行価額	1株につき 1,000,000円
④ 調達資金の額	3,000,000,000円
⑤ 発行価額のうち資本へ組入れる額	1株につき 500,000円(注)
⑥ 優先配当	年率8.5%により計算されます。 優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
⑦ 募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ・株式会社みずほ銀行 1,500株 ・株式会社日本政策投資銀行 900株 ・株式会社福岡銀行 300株 ・株式会社西日本シティ銀行 300株
⑧ その他	普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項はありません。

(注)発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
(2) B種優先株式の発行の概要

① 払込期日	2021年3月31日
② 発行新株式数	B種優先株式 3,000株
③ 発行価額	1株につき 1,000,000円
④ 調達資金の額	3,000,000,000円
⑤ 発行価額のうち資本へ組入れる額	1株につき 500,000円(注)
⑥ 取得価額	当初 1,658.3円
⑦ 優先配当	2026年3月30日までの期間においては年率4.5%、2026年3月31日以降の期間においては年率8.5%で計算されます。 優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
⑧ 募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ・株式会社みずほ銀行 1,500株 ・株式会社日本政策投資銀行 900株 ・株式会社福岡銀行 300株 ・株式会社西日本シティ銀行 300株
⑨ その他	普通株式を対価とする取得請求権に関する規定が設けられております。普通株式を対価とする取得条項はありません。

(注)発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替える予定です。
(3) 調達する資金の使途
運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保及び財務基盤の強化を目的としております。
(連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株式会社(以下、「RIC」という。)が当社及び双日株式会社(以下、「双日」という。)を割当先として第三者割当による普通株式の発行(以下、「本RIC第三者割当増資」という。)を行うにあたり、当社、双日及びRICとの間で株式引受契約を締結し、当社及び双日との間で株主間契約を締結することを決議いたしました。なお、株式引受契約及び株主間契約は2021年2月15日付で締結しており、本RIC第三者割当増資の払込期日は2021年3月31日、払込金額は3,700百万円を予定しております。
本RIC第三者割当増資に伴い、当社の株式持分比率に変動が生じることにより、RICは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となり連結の範囲から除外する見込みであります。本RIC第三者割当増資が損益に与える影響は現時点では確定しておりません。
(1) RICの事業内容及び当社との間の取引関係

① 事業内容	航空機内食の調製・販売及び搭載、食品販売、保税倉庫業等
② 当社との間の取引関係	当社は、当該会社に対し、資金の貸付を行っております。

(2) 本RIC第三者割当増資前後における株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	(増資前)	(増資後)
① 議決権の数(所有株式数)	当社 80,000個(80,000株)	当社 150,400個(150,400株) 双日 225,600個(225,600株)
② 総株主の議決権に対する割合	当社 100%	当社 40% 双日 60%

(持分法適用会社の異動(一部株式譲渡))
当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、当社が保有する持分法適用の関連会社 株式会社ハブ(以下、「ハブ」という。)の株式の一部をTech Growth Capital有限責任事業組合(以下、「TGC」という。)に譲渡することを決議し、同日付で当社とTGCとの間で株式譲渡契約を締結しております。
なお、本件、株式の譲渡と併せて、ハブが2021年4月14日付で実施する予定の第三者割当増資に伴い、当社の議決権所有割合が20%未満に低下すること等により、ハブは、当社の持分法適用会社から除外される予定であります。本件、株式の譲渡等が損益に与える影響は現時点では確定しておりません。
(1) ハブの事業内容及び当社との間の取引関係

① 事業内容	英国風PUB事業等
② 当社との間の取引関係	当社子会社のロイヤル株式会社が、株式会社久世を通し、製造食品等を販売しております。

(2) 譲渡の時期、譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

① 譲渡の時期	2021年3月31日
② 譲渡する株式の数	952,700株
③ 譲渡価額	547百万円(1株当たり575円)
④ 譲渡後の持分比率	20.9%(譲渡前29.5%)(注)

(注)ハブが実施する予定の第三者割当増資により、当社の議決権所有割合は、18.3%となる予定です。