有価証券報告書-第44期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社市進ホールディングスの株式取得)
当社は、2019年4月1日付で株式会社市進ホールディングスの株式を追加取得しました。これにより、同社は当社の持分法適用関連会社となります。
1.株式取得の目的
当社グループは、ドミナントエリアの拡大に加え、顧客の多様化・高度化したニーズに迅速かつ的確に応えて顧客層を広げるため、既存事業の強化や新規事業の展開につながる様々なパートナーシップの構築に取り組んでいます。
当社は、2014年11月より株式会社市進ホールディングスと業務提携を行ってまいりましたが、同社の株式を追加で取得することにより、同社とさらなる資本関係及び協業関係の強化を図り、取組みの拡大を目指すことといたしました。
2.被取得会社の概要

(1)商号	株式会社市進ホールディングス
(2)本店所在地	千葉県市川市八幡二丁目3番11号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 下屋 俊裕
(4)事業内容	学習塾事業及び映像コンテンツ企画販売、日本語学校等の教育関連事業
(5)資本金	1,476,237千円

3.取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率

(1)取得する株式の数	493,400株
(2)取得価額	272,407千円
(3)取得後の合計持株数	2,128,700株
(4)取得後の持分比率	20.07%

(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2019年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年6月5日に発行した行使価額修正条項付第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)につきまして、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却いたしました。
1.取得及び消却を行う理由
当社は、2017年5月16日付の取締役会決議により、大和証券株式会社を割当先として本新株予約権を発行いたしましたが、大和証券株式会社より2019年5月8日付で本新株予約権の取得請求通知を受領したため、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得し、消却することといたしました。
2.取得及び消却した新株予約権の内容

(1)割当日	2017年6月5日
(2)発行した新株予約権の数	7,500個
(3)発行価額	総額 1,500千円(新株予約権1個につき200円)
(4)未行使の新株予約権の数	6,539個
(5)取得及び消却した新株予約権の数	6,539個
(6)新株予約権の取得価額	総額 1,307千円(新株予約権1個につき200円)

3.新株予約権の取得日及び消却日
2019年5月29日
(自己株式の取得)
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得する株式の種類	当社普通株式
(2)取得する株式の総数	100,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.89%)
(3)株式の取得価額の総額	100,000千円(上限)
(4)株式を取得する期間	2019年5月20日から2019年8月19日まで

3.有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況

(1)取得した株式の種類	当社普通株式
(2)取得した株式の総数	41,700株
(3)株式の取得価額の総額	54,005千円
(4)株式を取得した期間	2019年5月20日から2019年5月31日まで
(5)取得した方法	東京証券取引所における市場買付