有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念である「社会と我が社の企業と我が社の社員とが永遠の平和と幸福をかちとる企業」となるために、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、経営に対する透明性の向上と公正性の確保、経営の意思決定の迅速化、ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化、子会社の事業活動の管理・監督を実現するために全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役会、株主総会および会計監査人のほか、以下の機関を設置しています。
取締役会は、社外取締役1名を含む9名の取締役で構成され、経営の意思決定・監督機関として、法令または定款で定める事項や、長期経営方針、事業運営計画等当社の取締役会規程に定める重要事項について意思決定をしております。
監査役会は、常勤社内監査役1名と社外監査役2名の合計3名の監査役で構成され、監査役会を定期的に開催し、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。また、監査役はすべての取締役会に出席している他、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。
以上の体制により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長は企業理念である「社会と、我が社の企業と、我が社の従業員とその家族が、永遠の平和と幸福をかちとる企業活動たること」の精神を取締役以下グループ全使用人に継続的に伝達し、コンプライアンスの徹底に努めております。
取締役はこれを率先垂範して実践し、従業員への啓蒙・指導に努めております。
代表取締役社長はコンプライアンス全体に関する総括責任者として総務部長と連携し、コンプライアンス体制の構築及び整備にあたっております。
また、公認会計士や、弁護士等、外部識者との意見交換を密にし、コンプライアンス機能の充実に努めております。
監査役はコンプライアンス体制の運行定着状況や、法令ならびに定款上の問題の有無を監視し、取締役会に報告しております。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、既存の「文書規程」、「稟議規程」に従い、当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理・保存しております。
監査役は取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について諸規定に準拠して実施されているかを監査し、必要に応じ、取締役会に報告しております。
「文書規程」、「稟議規程」は適時見直しを行い、改善を図っております。
3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、次の1から4のリスクを認識し、その把握と管理、及び個々のリスクについての損害を最小限に食いとめるための体制を整備しております。
1 地震、火災、事故等の災害により事業活動に重大な損失を被るリスク
2 役員及び使用人の不適正な業務執行により、販売・生産活動に重大な支障を被るリスク
3 基幹電算システムの不具合により重大な被害を被るリスク
4 その他、取締役会がきわめて重大と判断するリスク
上記リスクに対する各部門ごとのリスク管理体制を全社一元的に「リスク管理規程」として制定しております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行は、「職務分掌規程」に定めております。
代表取締役社長は、中期事業計画及び年次事業計画に基づいた各部門の目標に対し、職務分掌規程に準拠し、かつ効率的に行われるよう監督しております。各部門担当取締役は、取締役会においてその達成状況を定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。
「職務分掌規程」は随時見直しを行い、改善を図っております。
5)株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、東海リースグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保しております。
関係会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、企業理念にそったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、関係会社業務担当取締役が統括管理しております。
関係会社業務担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会において報告しております。
また、監査役が東海リースグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及びグループ会社との緊密な連携体制を構築しております。
監査役は、定期又は臨時にグループ管理体制を監査し、取締役会に報告しております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を指名することができます。
監査役が指定する補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
各部門は、当該使用人に対する監査役からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応しております。
7)監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1 代表取締役及び取締役は、取締役会及び各種の重要な会議において、随時、その担当する業務の執行状況の報告を行っております。
2 取締役及び使用人ならびに子会社取締役、監査役及び使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行っております。
① 当社及び当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
② 当社及び当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
③ 社内外の環境、安全、衛生に関し重大な被害を与えたもの、又はその恐れのあるもの
④ 社内の諸規程に対する重大な違反
⑤ その他①～④に準じる事項
3 監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、出席取締役より業務の執行状況の報告を受けるほか、稟議書等業務執行に関る重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役及び使用人に説明を求めることができます。
また、「監査役監査規程」ならびに「監査役監査実施細則」に従い、監査の独立性と権限を保ちつつ、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人と緊密な連携を行い、必要あるときは、自らの判断で、弁護士等の外部アドバイザーを活用し、監査成果の達成を図っております。
「監査役監査規程」ならびに「監査役監査実施細則」は、適時見直しを行い、改善を図っております。
8)監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止しております。
9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行上必要と認められる費用について、会社が負担するものとし、前払等の請求があるときは速やかにこれに応じております。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、有事の際には法的対応を含め、適切かつ組織的に毅然とした態度で対応するために、以下のとおり体制を整備しております。
1 反社会的勢力対応部門責任者の設置
2 警察など外部の専門機関との連携強化
3 反社会的勢力に関する情報の収集と社内での対応方法の周知徹底
なお、今後、対応マニュアルの整備や社内研修などさらに体制の強化を図ってまいります。
b.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスについては、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営上のコンプライアンス機能の充実に努めております。
また、社内における業務規定の遵守と社員への啓蒙を目的とし、「業務基準・業務取扱細則規定改正委員会」を発足し、全部署の末端に至るまで、業務規定と取扱細則の改正と、運行の定着を図っております。
さらに、取引先に対する信用リスクを客観的に評価するために、外部信用調査機関より、定期的かつ必要に応じて与信情報の照会を行い、不良債権の発生リスクを最小限に抑えることとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記a.5)に記載したとおりです。
d.取締役に関する事項
1)取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は12名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
2)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
e.株主総会決議に関する事項
1)取締役会で決議できることとしたもの
・自己株式
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2)取締役会で決議できないこととしたもの
該当事項はありません。
3)特別決議要件を変更したもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。