有価証券報告書-第56期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念である「社会と我が社の企業と我が社の社員とが永遠の平和と幸福をかちとる企業」となるために、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、経営に対する透明性の向上と公正性の確保、経営の意思決定の迅速化、ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化、子会社の事業活動の管理・監督を実現するために全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は2021年6月29日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計10名の取締役で構成され、経営の意思決定・監督機関として、法令または定款で定める事項や、長期経営方針、事業運営計画など当社の取締役会規程に定める重要事項について意思決定をしております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 塚本博亮(議長)
常務取締役 安田金四郎
取締役 筌場順司、大西泰史、酒井岳宏、西江計二、福本篤士
監査等委員である取締役 此下純央、松井巧(社外)、杉谷浩哉(社外)
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役2名の合計3名で構成され、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。また、監査等委員である取締役はすべての取締役会に出席しているほか、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。
(構成員の氏名)
監査等委員である常勤取締役 此下純央(委員長)
監査等委員である社外取締役 松井巧、杉谷浩哉
以上の体制により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア.当社は、仮設建物を通じて社会貢献と環境保護という使命を持って企業活動を継続していくために、行動指針をすべての役員、従業員、派遣社員(以下「役員・従業員等」という)で共有し、判断・行動の基本とし、当社および当社グループ会社(以下「当社グループ等」という)の役員・従業員等に適用する。
イ.代表取締役社長が行動指針の精神を役員・従業員等に継続的に伝達し、コンプライアンスの徹底に努め、取締役はこれを率先垂範して実践し、従業員への啓蒙・指導に努める。
ウ.ウェブを活用したコンプライアンス研修を当社グループ等の役員・従業員等に対して実施し、コンプライアンス遵守を周知徹底する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会規程に基づき事務局が保存、管理する。
3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
ア.リスク管理に関する基本方針を定めたリスクマネジメント規程に基づき、当社グループ等におけるリスクマネジメント体制を整備し、リスクを組織的に管理することで、損失等の回避または低減、収益の獲得を図り、企業価値を高める。
イ.リスクマネジメント委員会は、当社グループ等の取締役および部門責任者で構成され、3カ月ごとに開催し、必要に応じて取締役会に報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役の責務は「役員規程」に定める。
イ.年度計画を含む経営計画を定め、当社として達成すべき目標を明確にする。
ウ.各部門担当取締役は、取締役会においてその達成状況を定期的に報告し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
5)株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、当社行動指針を当社グループ等の役員・従業員等に適用する。
イ.リスクマネジメント規程に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを含むリスクを管理する。
ウ.関係会社管理規程に基づき、必要に応じて子会社から報告、承認申請させる。
エ.当社グループ全体における法令、定款などに違反する行為の早期発見のため、通報窓口を設置する。
オ.監査等委員会は、定期または臨時に子会社を監査し、取締役会に報告する。
6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.当社は、監査等委員会が実効的な監査を行うため、監査等委員会の職務を補助する使用人を検査室に配置する。
イ.監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとする。
ウ.各部門は、当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。
7)監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.代表取締役社長および取締役(監査等委員である取締役を除く)は、取締役会および各種の重要な会議において、随時、その担当する業務の執行状況の報告を行う。
イ.検査室は、監査等委員会と内部管理体制における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力する。
ウ.監査等委員は稟議書等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に説明を求めることができる。
エ.「監査等委員会監査規程」ならびに「監査等委員会監査実施細則」に従い、監査の独立性と権限を保ちつつ、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人と緊密な連携を行い、必要あるときは、自らの判断で弁護士等の外部アドバイザーを活用し、監査成果の達成を図る。
8)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止する。
9)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行上必要と認められる費用について、会社が負担するものとし、前払等の請求があるときは速やかにこれに応じるものとする。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、行動指針において暴力団等の反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを定める。
b.取締役に関する事項
1)取締役の定数および任期
ア.取締役(監査等委員である取締役を除く)
定数を10名以内とし、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
イ.監査等委員である取締役
定数を5名以内とし、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
2)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、監査等委員である取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。
4)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役および管理職従業員ならびに子会社の取締役、監査役および管理職従業員を被保険者の範囲とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役などの個人被保険者がその地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担することとしております。
ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。
c.株主総会決議に関する事項
1)取締役会で決議できることとしたもの
・自己株式
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2)取締役会で決議できないこととしたもの
該当事項はありません。
3)特別決議要件を変更したもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
塚本 博亮	13回	13回
安田 金四郎	13回	13回
筌場 順司	13回	13回
大西 泰史	13回	13回
酒井 岳宏	13回	13回
西江 計ニ	13回	13回
福本 篤士	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容として、以下のとおりであります。
・取締役会決議事項
・財務諸表の月次実績
・受注活動の進捗状況および今後の計画
・経費実績
・業務運行上の課題