有価証券報告書-第54期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業理念である「社会と我が社の企業と我が社の社員とが永遠の平和と幸福をかちとる企業」となるために、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な施策のひとつであると考えており、経営に対する透明性の向上と公正性の確保、経営の意思決定の迅速化、ステークホルダーに対する経営責任・説明責任の明確化、子会社の事業活動の管理・監督を実現するために全社を挙げて取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は2021年6月29日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計10名の取締役で構成され、経営の意思決定・監督機関として、法令または定款で定める事項や、長期経営方針、事業運営計画など当社の取締役会規程に定める重要事項について意思決定をしております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 塚本博亮(議長)
常務取締役 安田金四郎
取締役 筌場順司、大西泰史、酒井岳宏、西江計二、福本篤士
監査等委員である取締役 神武勇二、松井巧(社外)、西野但(社外)
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役2名の合計3名で構成され、監査の効率性を高めるため、会計監査人との情報交換を密に行い、監視体制の充実に努めております。また、監査等委員である取締役はすべての取締役会に出席しているほか、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視し、業務の執行状況を監査できる体制となっております。
(構成員の氏名)
監査等委員である常勤取締役 神武勇二(委員長)
監査等委員である社外取締役 松井巧、西野但
以上の体制により、企業統治が機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア.代表取締役社長は、企業理念である「社会と、我が社の企業と、我が社の社員とその家族が、永遠の平和と幸福をかちとる企業たること」の精神を取締役以下グループ全使用人に継続的に伝達し、コンプライアンスの徹底に努める。
イ.取締役はこれを率先垂範して実践し、従業員への啓蒙・指導に努める。
ウ.代表取締役社長はコンプライアンス全体に関する総括責任者として総務部長と連携し、コンプライアンス体制の構築および整備にあたる。また、公認会計士や、弁護士等、外部識者との意見交換を密にし、コンプライアンス機能の充実に努める。
エ.監査等委員会はコンプライアンス体制の運行定着状況や、法令ならびに定款上の問題の有無を監視し、取締役会に報告する。
オ.取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、既存の「文書規程」、「稟議規程」に従い、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存するものとする。
イ.監査等委員会は取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について諸規定に準拠して実施されているかを監査し、必要に応じ、取締役会に報告する。
ウ.「文書規程」、「稟議規程」は適時見直しを行い、改善を図る。
3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
ア.当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、次のa)からd)のリスクを認識し、その把握と管理、および個々のリスクについての損害を最小限に食いとめるための体制を整備する。
a)地震、火災、事故等の災害により事業活動に重大な損失を被るリスク
b)役員および使用人の不適正な業務執行により、販売・生産活動に重大な支障を被るリスク
c)基幹電算システムの不具合により重大な被害を被るリスク
d)その他、取締役会がきわめて重大と判断するリスク
イ.上記リスクに対する各部門のリスク管理体制を全社一元的に「リスク管理規程」として制定する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役の職務の執行は、「職務権限規程」に定める。
イ.代表取締役社長は、中期事業計画および年次事業計画に基づいた各部門の目標に対し、職務権限規程に準拠し、かつ効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、取締役会においてその達成状況を定期的に報告し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
ウ.「職務権限規程」は随時見直しを行い、改善を図る。
5)株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.「関係会社管理規程」に基づき、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、東海リースグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保する。
イ.関係会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、企業理念にそったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、関係会社業務担当取締役が統括管理する。
ウ.関係会社業務担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会において報告する。また、監査等委員会が東海リースグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人およびグループ会社との緊密な連携体制を構築する。
エ.監査等委員会は、定期または臨時にグループ管理体制を監査し、取締役会に報告する。
オ.「関係会社管理規程」は適時見直しを行い、改善を図る。
6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
ア.取締役会は、必要に応じて監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができる。
イ.監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとする。
ウ.各部門は、当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。
7)監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.代表取締役社長および取締役(監査等委員である取締役を除く)は、取締役会および各種の重要な会議において、随時、その担当する業務の執行状況の報告を行う。
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人、ならびに子会社取締役、監査役および使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に対し報告を行う。
a)当社および当社グループの信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
b)当社および当社グループの業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
c)社内外の環境、安全、衛生に関し重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの
d)社内の諸規程に対する重大な違反
e)その他a)～d)に準じる事項
ウ.監査等委員は稟議書等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に説明を求めることができる。また、「監査等委員会監査規程」ならびに「監査等委員会監査実施細則」に従い、監査の独立性と権限を保ちつつ、監査の実効性を確保するとともに、会計監査人と緊密な連携を行い、必要あるときは、自らの判断で弁護士等の外部アドバイザーを活用し、監査成果の達成を図る。
エ.「監査等委員会監査規程」ならびに「監査等委員会監査実施細則」は、適時見直しを行い、改善を図る。
8)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止する。
9)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行上必要と認められる費用について、会社が負担するものとし、前払等の請求があるときは速やかにこれに応じるものとする。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
ア.当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、有事の際には法的対応を含め、適切かつ組織的に毅然とした態度で対応するために、以下のとおり体制を整備する。
a)反社会的勢力対応部門責任者の設置
b)警察など外部の専門機関との連携強化
c)反社会的勢力に関する情報の収集と社内での対応方法の周知徹底
イ.対応マニュアルの整備や社内研修などさらに体制の強化を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスについては、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営上のコンプライアンス機能の充実に努める。
また、社内における業務規定の遵守と社員への啓蒙を目的とし、「業務基準・業務取扱細則規定改正委員会」を発足し、全部署の末端に至るまで、業務規定と取扱細則の改正と、運行の定着を図る。
さらに、取引先に対する信用リスクを客観的に評価するために、外部信用調査機関より、定期的かつ必要に応じて与信情報の照会を行い、不良債権の発生リスクを最小限に抑える。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記a.5)に記載したとおりです。
d.取締役に関する事項
1)取締役の定数および任期
ア.取締役(監査等委員である取締役を除く)
定数を10名以内とし、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
イ.監査等委員である取締役
定数を5名以内とし、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
2)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、監査等委員である取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。
4)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は取締役および管理職従業員などの個人被保険者を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役などの個人被保険者がその地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
e.株主総会決議に関する事項
1)取締役会で決議できることとしたもの
・自己株式
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
2)取締役会で決議できないこととしたもの
該当事項はありません。
3)特別決議要件を変更したもの
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。