四半期報告書-第53期第3四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
株式会社TKC(以下、「TKC」といいます。)及び株式会社TKC出版(以下、「TKC出版」といいます。)は、令和元年8月9日開催の両社取締役会において、TKCを完全親会社とし、TKC出版を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことをそれぞれ決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
(1)TKC出版は、昭和47年にTKC会員への情報発信及び会員事務所の業務の合理化と関与先企業からの信頼性の向上に貢献するための広報及び出版活動に従事することを目的として、TKC会員と株式会社TKCの出資により設立されました。
(2)TKC出版はTKC会員が組織するTKC全国会において、出版活動を通じてTKC全国会活動を広報するとともに、TKC会員が持つ税務、会計、経営助言、保証の各業務に係る業務ノウハウをTKC会員に提供してきました。
(3)TKC全国会においては、TKC全国会創設50周年(2021年)に向けて、2019年から2021年の3カ年の運動方針と2019年度戦略目標を発表し、この実現に向けて活動しております。これらの活動支援のため、TKC会員事務所及び関与先企業のための情報提供を強化する必要があり、完全子会社化が大きく貢献するものと期待しています。
(4)当社においても、TKC出版の完全子会社化により、TKC出版が培ってきた編集ノウハウを活用し、当社の事業や企画と組み合わせることで、当社顧客に対する広報、出版活動に大きく貢献できるものと期待しております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(両社) 令和 元年 8月 9日
株式交換契約締結(両社) 令和 元年 8月13日
株式交換承認臨時株主総会(TKC出版) 令和 元年 8月26日(予定)
株式交換効力発生日 令和 元年 9月24日(予定)
(2)本株式交換の方式
TKCを株式交換完全親会社、TKC出版を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、TKCにつきましては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、TKC株主総会の承認を得ることなく行い、TKC出版につきましては、令和元年8月26日に開催予定の臨時株主総会にて承認を得たうえで行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社TKC (株式交換完全親会社)	株式会社TKC出版 (株式交換完全子会社)
交換比率	1	5

①株式割当て比率
TKC出版普通株式1株に対して、TKC普通株式5株を割当て交付します。ただし、当社が保有するTKC出版の普通株式5,170株(令和元年7月31日現在)については、本株式交換による当社株式の割り当ては行いません。
②株式交換により交付する株式
TKC普通株式57,150株を交付する予定です。
なお、交付するTKC普通株式にはTKCが保有する自己株式(令和元年7月31日現在:308,540株)を充当し、新株式の発行は行わない予定です。
③単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、TKCの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。
TKCの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、TKCに対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができる買取制度をご利用いただくことができます。
④1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、TKCの普通株式1株に満たない端数株の割当てを受けることとなるTKC出版の現株主の皆様に対しては、会社法第234条に基づき、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(4)本株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関としてビバルコ・ジャパン株式会社(以下、「BVCJ」といいます。)に当社及びTKC出版の株式価値の算定を依頼いたしました。
(2)BVCJは、当社及びTKC出版がそれぞれ毎年作成する中期経営計画に基づき、近年の企業価値評価で本質的な評価手法であると認められているDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)を採用して株式価値の算定を行いました。
併せて、上場会社である当社の株式価値につきましては、市場価格が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価法については、令和元年7月31日を算定基準日として、算定基準日終値、算定基準日までの1か月間、算定基準日までの3か月間及び算定基準日までの6か月間の各期間の終値単純平均株価を算定の基礎としております。
また、TKC出版の株式価値につきましては、TKC出版が非上場会社であることを勘案し、簿価純資産法、類似会社比較法、DCF法の三種類を採用し、この平均値を用いて算定を行いました。
なお、株式価値算定の前提として、当社及びTKC出版が大幅な増減益になることや、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることは見込んでおりません。各評価方法による当社の一株当たり株式価値を1とした場合のTKC出版の一株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりとなります。

採用方法		交換比率の算定結果
TKC (株式交換完全親会社)	TKC出版 (株式交換完全子会社)
DCF法	DCF法	3.21～4.80
市場株価法	三手法(注)平均	5.71～6.68

(注)簿価純資産法、類似会社比較法、DCF法
(3)当社は係る算定結果を参考として検討を行い、中期経営計画を当社及びTKC出版のそれぞれが毎年経営環境の変化及びこれに対応するための営業戦略を策定したうえで作成していることから、これを尊重したDCF法による算定結果を交換比率算定の基準とすることとしました。しかし、三手法平均の算定結果はDCF法による算定結果よりも株式価値が高くなったことから、両社で協議した結果、DCF法と三手法平均の中間値をとり、前記2.(3)に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、株式交換比率につきましては、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ、変更することがあります。
(4)算定機関であるBVCJは、当社及びTKC出版の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
4.本株式交換の当事会社の概要(令和元年7月31日現在)

①名称	株式会社TKC (株式交換完全親会社)	株式会社TKC出版 (株式交換完全子会社)
②本店の所在地	栃木県宇都宮市鶴田町1758番地	東京都千代田区九段南4-8-8 日本YWCA会館4階
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 角 一幸	代表取締役社長 多勢 陽一
④事業の内容	1.会計事務所の職域防衛と運命打開のため受託する計算センターの経営 2.地方公共団体の行政効率向上のため受託する計算センターの経営 3.法律情報データベース・サービスの開発、保守及び販売 4.コンピュータ・ソフトウエアの開発、保守及び販売 5.インターネット・サービス・プロバイダとしての事業 6.クラウド・コンピューティング・サービス・プロバイダとしての事業 7.オフィス機器及び事務用品の開発、保守及び販売 8.会計事務所及びその関与先企業のための集金事務等の代行業務 9.会計事務所及びその関与先企業に対する金銭の貸付並びに金銭貸借の斡旋 10.会計事務所及びその関与先企業のための事業承継等に関するコンサルティング 11.損害保険代理業 12.銀行代理業 13.上に付帯する一切の事業	1.会計事務所の職域防衛と運命打開に資する出版事業 2.会員事務所向けの定期刊行物・各種出版物・視聴覚ソフトの制作及び販売 3.会員事務所の関与先向けの定期刊行物・各種出版物・視聴覚ソフトの制作及び販売 4.TKC会員及びTKC全国会の諸活動を広く社会に普及するための書籍等の出版及び販売 5.研修・セミナーの開催 6.電子出版物及びデジタルコンテンツの制作及び販売 7.前各号に付帯関連する一切の事業
⑤資本金の額	5,700百万円	83百万円
⑥設立年月日	昭和41年10月22日	昭和47年10月6日
⑦発行済株式数	26,731,033株	16,600株
⑧事業年度の末日	9月30日	9月30日
⑨大株主及び持株比率	①公益財団法人飯塚毅育英会 14.0% ②大同生命保険株式会社 9.6% ③TKC社員持株会 5.9% ④公益財団法人租税資料館 5.7% ⑤日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.9% ⑥飯塚真玄 3.2% ⑦日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.8% ⑧SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 2.8% ⑨東京海上日動火災保険株式会社 2.4% ⑩あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 2.2%	①株式会社TKC 31.1% ②TKC出版持株会 10.1% ③TKC中部会 1.9%

⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	平成30年9月期(連結)	平成30年9月期(個別)
純資産	72,550百万円	619百万円
総資産	90,202百万円	1,120百万円
1株当たり純資産	2,686円32銭	37,321円34銭
売上高	61,621百万円	1,541百万円
営業利益	8,679百万円	81百万円
経常利益	8,961百万円	84百万円
当期純利益	6,158百万円	56百万円
1株当たり当期純利益	233円46銭	3,380円37銭

(注)「⑨大株主及び持株比率」欄の株式会社TKC欄は、平成31年3月31日現在を示します。
5.本株式交換後の状況
両社の名称、本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業の内容、資本金の額、設立年月日、発行済株式数、事業年度の末日について、上記「4.本株式交換の当事会社の概要(令和元年7月31日現在)」記載内容から変更する予定は現在のところありません。
6.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。なお、本株式交換により発生するのれんの金額については現時点では未定でありますが、TKC連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。