9747 アサツーディ・ケイ

【臨時報告書】2017/08/10 16:22提出

提出理由close

当社は、平成29年8月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、取締役を除く執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記報告内容Ⅱ.記載の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

届出を要しない新株予約権証券の発行close

(1) 銘柄
株式会社アサツー ディ・ケイ 第11回新株予約権
(2) 発行数
499個
(3) 発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)は、新株予約権の割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定された新株予約権の公正価額と同額とする。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式49,900株
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力の発生日)以降、株式併合の場合は、その効力の発生日以降、これを適用する。また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成32年8月31日から平成39年8月30日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの株主総利回り(権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値から、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値を控除し、新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算した金額を、新株予約権の割当日の属する月の直前3か月の各日(取引が成立しない日を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値)の結果に応じて、割当てを受けた新株予約権の数の0%から100%の範囲で段階的に変動するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11) 当該取得勧誘の相手方(以下「勧誘の相手方」という。)の人数およびその内訳
当社執行役員15名に割り当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する割当契約において行うものとする。
(14) 新株予約権の払込期日および割当日
平成29年8月30日
(15) 新株予約権の取得に関する事項
以下の議案につき当社の株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(16) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の定めに基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、次の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
上記(15)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17) 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上

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