有価証券報告書-第54期(2023/01/01-2023/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組をコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置づけており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年3月26日開催の第46回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながり、また、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性・妥当性の向上により、更なる企業価値の向上を図るものと考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役の過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の客観性・妥当性を確保し、社外取締役2名を含む3名の監査等委員による取締役会の適法性・妥当性の監査を行っております。また、社外取締役のみで構成されたガバナンス委員会を設置し、適切なコーポレート・ガバナンスの検討を定期的に行っております。なお、役員の選任及び役員報酬の算定については、透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成された指名委員会及び報酬委員会を設置し、内容の審議・検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り決定しております。次期グループCEO及び代表取締役候補者の選定・育成については、公正かつ透明性の高い手続を確保するため、後継者指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切なグループCEO及び代表取締役候補者を決定することとしております。さらに、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。
・取締役会
取締役会は、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定を行っており、毎月1回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関しては任期を1年、監査等委員である取締役は任期を2年として各年度の経営責任の明確化を図っております。
議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、砂川伸幸氏(社外取締役)、山本多絵子氏(社外取締役)、村上智美氏(社外取締役)、百村正宏氏、中尾篤史氏(社外取締役(監査等委員))、小林章博氏(社外取締役(監査等委員))であります。
・監査等委員会
監査等委員会は、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査をしており、毎月1回定例の監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。また、社外取締役のうち1名の監査等委員は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、他1名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。
委員長は、取締役(監査等委員)百村正宏氏、構成員は、中尾篤史氏、小林章博氏であります。
・指名委員会
指名委員会は、その規程に基づき、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の選任基準について審議し、取締役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員4名のうち3名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、小野達郎氏であります。
・後継者指名委員会
後継者指名委員会は、その規程に基づき、業績等を踏まえた現グループCEO及び代表取締役の評価及びサクセッションプランについて審議し、グループCEO及び代表取締役候補者の決定に対する透明性・客観性を高めることを目的としております。委員4名のうち3名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、小野達郎氏であります。
・報酬委員会
報酬委員会は、その規程に基づき、取締役・執行役員の報酬に関する方針について審議し、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員5名のうち3名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役(監査等委員)中尾篤史氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。
・ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、その規程に基づき、中長期的な観点から、当社グループのコーポレート・ガバナンス全般の各種課題に対する検討を行い、経営の公正性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。委員5名全員が社外取締役であり、委員長も社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役(監査等委員)小林章博氏、構成員は、砂川伸幸氏、中尾篤史氏、山本多絵子氏、村上智美氏であります。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、サステナビリティ経営に関する情報交換・認識共有をし、サステナビリティにかかる方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、ESGの重要課題の解決を通じたサステナビリティ経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。委員5名のうち2名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役村上智美氏、構成員は、砂川伸幸氏、中谷貴之氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。
・DX推進委員会
DX推進委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、当社グループのDXに関する情報交換・認識共有をし、当社グループのDX戦略に関する方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、当社グループにおけるDX経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。
委員長は、社外取締役山本多絵子氏、構成員は、中谷貴之氏、当社執行役員1名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。
・リスク管理委員会
リスク管理委員会は、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク発生の防止に努めるなどの活動を行っております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
委員長は、取締役専務執行役員小野達郎氏、構成員は、百村正宏氏、当社執行役員1名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。
・内部統制委員会
内部統制委員会は、金融商品取引法及び同施行令等に規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るために設置しております。内部統制を行う各組織の部門責任者及び当社グループの代表取締役社長を内部統制の管理責任者として、日々の業務を通じ部門の内部統制システムの構築、管理を行っております。
委員長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、百村正宏氏であります。
・経営会議
当社は、意思決定及び監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、職務権限規程にてその範囲を定めております。取締役会で決定された方針を速やかに業務執行するために、取締役及び執行役員で構成される経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、取締役会での決議事項を除く重要議案について事前に検討・議論し、取締役会の審議の充実を図るほか、取締役会付議には至らない重要議案についての意思決定と情報共有を行っております。
議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、百村正宏氏、当社執行役員4名であります。
・コーポレート・ガバナンス体制の状況
③ 企業統治に関するその他の事項
(1) 業務の執行体制
当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制度を導入しております。取締役会で決定された方針に従い、執行役員は日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に、取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役で構成される経営会議を月に1回開催し業務の執行状況の確認、意思統一を図る体制をとっております。
(2) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは変化が激しい不確実の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社を数多く輩出すること、また当社グループ自身もそのような会社になるという志をもとに、「サステナグロースカンパニーをもっと。」をグループパーパスとして制定しております。そのグループパーパスを当社グループの役員、従業員によって具現化すべく、適切な組織の構築、社内規程・ルール等の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備、運用しております。これを適宜見直し改善していくことで、業務の適正性を確保しております。
(3) リスク管理体制の整備状況
当社は損失のリスクの管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
(4) 内部統制システム構築の基本方針
① 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
①-①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループは社会的責任に対する基本姿勢を示す「グループコンプライアンス規程」及び「グループ
企業倫理行動憲章」を制定し、当社グループの役員、従業員が法令、社内規程・ルール等に従い、高い倫
理観を持ち良識ある行動をとれるよう、その基準を明確にします。
ロ 当社グループは適切な内部統制システムを構築し、運用しております。また、当社及びグループ会社の
業務執行が法令、社内規程・ルール等に則って適正に行われていること、当社グループの内部統制システ
ムの適正な運用を監査するとともに、必要に応じて改善のための提案を行うため、代表取締役直轄の内部
監査部門として内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行います。
ハ 取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令、社内規程・ルール等の違反に関する重要な事実を発
見した場合には、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
ニ 違法行為、社会規範や企業倫理に反する行為を防止・是正するため、「グループホットライン規程」を
制定し、当社グループに従事する者からの「社内ホットライン」を整備するなどコンプライアンス体制の
充実に努めるほか、会議やeラーニングを含めた研修等を通じ、役員及び従業員のコンプライアンスに対
する意識の向上に努めております。
ホ 当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人や団体には断固たる態
度で臨みます。
①-②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の意思決定や職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程
を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
ロ 組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織、各職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規
程」及び「職務権限基準」を制定します。
ハ 取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任し業務執行における
権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
ニ 当社グループの事業活動の連携と業務執行状況の確認、意思統一を図る機関として「経営会議」を設置
し、当社グループ内の重要事項について審議します。
ホ 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各グループ会社・各部門の目標と責任を明
確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期に計画した業績目標の達成を図ります。
①-③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務執行に関する決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「文書
管理規程」、「機密文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
ロ 情報の保護については「情報セキュリティ管理規程」を整備し、重要度に応じた閲覧権限の明確化、パ
スワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置などについて役員、従業員に対して周知徹底を図り
ます。
①-④損失のリスクの管理に関する規程その他の体制
イ 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の
下、「リスク管理委員会」を設置し、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グ
ループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。
ロ 当社グループの損失のリスクの管理に関して「グループ危機管理規程」を整備し、損失防止の管理体制
を強化します。
①-⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの「グループ理念」と
「グループビジョン」に示される基本的な考えを共有します。
ロ 経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社からグループ会社に取締役及び監査役を必要に応じて
派遣するとともに、グループ会社との情報交換及び協議を行うため「グループ社長会」を開催します。
ハ グループ会社に対する調査・監査実施の体制として、監査等委員、会計監査人による監査に加えて内部
監査も実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。
ニ グループ会社の業務運営等を管理するため「グループ会社管理規程」を制定します。
ホ グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正への確保が必要なときは、「グループ会社管
理規程」に従い、グループ会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とする体制を整
備します。
ヘ 当社は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制
及び個別の業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行います。
①-⑥監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 取締役は、監査等委員の求めがあれば、従業員を監査等委員の職務の補助に従事させることとします。
ロ 監査等委員補助者は、監査等委員の職務の補助に専従するものとし、補助者の人事異動、人事考課につ
いては、予め監査等委員の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。
①-⑦取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
イ 監査等委員は「取締役会」、「経営会議」等の重要な会議に出席し、経営の状況や意思決定のプロセス
について常に把握し監査を行います。
ロ 監査等委員に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、「社内ホットライン」に寄せられ
た情報等について、求めに応じて取締役及び使用人より迅速かつ有効に報告がなされる体制を整備してい
ます。
なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
ハ 監査等委員に対して、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査
等委員は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を
実施します。
①-⑧監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査等委員会は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還を受けるこ
とができます。
ロ 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部の専門家を利用することができ、これに
要する費用はイによるものとします。
①-⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を担保するとともに、監査等委員会は代表取締
役、取締役と必要に応じ会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役、取締役との相互認識を深めます。
ロ 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行
います。
② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関として取締役会を月1回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針及び予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、グループ会社の月次報告の業績分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点より審議しました。また、当社取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役が出席する「経営会議」を月1回開催し、当社グループ内の重要事項について審議を行いました。
②-①内部監査
当社の内部統制システムの運用の適正性について、内部監査室が当社及びグループ会社の監査を実施し、監査の結果を当社代表取締役及び監査等委員に報告いたしました。
当社では、監査等委員3名のうち2名を社外取締役としており、監査の透明性を確保する体制としております。
②-②コンプライアンス
当社グループの役員、従業員のコンプライアンスに対する意識を高めるため、会議やeラーニングを含めた研修等を通じて、コンプライアンス教育を推進いたしました。
②-③リスクマネジメント
当社に「リスク管理委員会」を設置し、当社及び当社グループにおける潜在リスクの評価、リスク発生の防止に努めるなど活動を行ってまいりました。また、当社グループにおいて「グループ企業倫理行動憲章」を制定し、反社会的勢力を排除するため、その条項を定めるとともに、新規の取引先においては与信申請時に確認し、適宜実施いたしました。
そのほか、当社及び当社グループを対象に「社内ホットライン」を設置し、当社及び当社グループの役員・従業員への周知を行いました。なお、当社顧問弁護士、社外の監査等委員が窓口となり会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を把握できる体制としております。
(5) 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを規範とし、当社グループの「グループコンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社グループの社員は「グループコンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約しております。
また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度に則った社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っております。
② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
②-①危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めております。また、管轄部署をリスクマネジメント部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築しております。
②-②この制度を基に、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断しております。
②-③当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化しております。
②-④当社の「与信管理規程」の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに、当該規程に基づき与信管理制度を運用しております。
(6) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である砂川伸幸氏、山本多絵子氏、村上智美氏、中尾篤史氏、小林章博氏のそれぞれとの間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(7) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲には、当社取締役(監査等委員含む)及び執行役員、子会社の取締役、監査役及び執行役員(以下対象役員)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が対象役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
(8) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日の基準日として、取締役会決議により、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、2016年3月26日開催の第46回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。
(9) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨を定款に定めております。
(10) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(11) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.高嶋栄氏及び光成美樹氏は、2023年3月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.山本多絵子氏及び村上智美氏は、2023年3月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)3.春田基樹氏は、2024年3月23日開催の第54回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は、事業計画、経営全般の方針に関する事項、サステナビリティへの取組み、コーポレート・ガバナンス体制等の審議を行いました。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組をコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置づけており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年3月26日開催の第46回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながり、また、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性・妥当性の向上により、更なる企業価値の向上を図るものと考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役の過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の客観性・妥当性を確保し、社外取締役2名を含む3名の監査等委員による取締役会の適法性・妥当性の監査を行っております。また、社外取締役のみで構成されたガバナンス委員会を設置し、適切なコーポレート・ガバナンスの検討を定期的に行っております。なお、役員の選任及び役員報酬の算定については、透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成された指名委員会及び報酬委員会を設置し、内容の審議・検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り決定しております。次期グループCEO及び代表取締役候補者の選定・育成については、公正かつ透明性の高い手続を確保するため、後継者指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切なグループCEO及び代表取締役候補者を決定することとしております。さらに、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。
・取締役会
取締役会は、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定を行っており、毎月1回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関しては任期を1年、監査等委員である取締役は任期を2年として各年度の経営責任の明確化を図っております。
議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、砂川伸幸氏(社外取締役)、山本多絵子氏(社外取締役)、村上智美氏(社外取締役)、百村正宏氏、中尾篤史氏(社外取締役(監査等委員))、小林章博氏(社外取締役(監査等委員))であります。
・監査等委員会
監査等委員会は、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査をしており、毎月1回定例の監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。また、社外取締役のうち1名の監査等委員は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、他1名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。
委員長は、取締役(監査等委員)百村正宏氏、構成員は、中尾篤史氏、小林章博氏であります。
・指名委員会
指名委員会は、その規程に基づき、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の選任基準について審議し、取締役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員4名のうち3名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、小野達郎氏であります。
・後継者指名委員会
後継者指名委員会は、その規程に基づき、業績等を踏まえた現グループCEO及び代表取締役の評価及びサクセッションプランについて審議し、グループCEO及び代表取締役候補者の決定に対する透明性・客観性を高めることを目的としております。委員4名のうち3名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、小野達郎氏であります。
・報酬委員会
報酬委員会は、その規程に基づき、取締役・執行役員の報酬に関する方針について審議し、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員5名のうち3名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役(監査等委員)中尾篤史氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。
・ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、その規程に基づき、中長期的な観点から、当社グループのコーポレート・ガバナンス全般の各種課題に対する検討を行い、経営の公正性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。委員5名全員が社外取締役であり、委員長も社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役(監査等委員)小林章博氏、構成員は、砂川伸幸氏、中尾篤史氏、山本多絵子氏、村上智美氏であります。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、サステナビリティ経営に関する情報交換・認識共有をし、サステナビリティにかかる方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、ESGの重要課題の解決を通じたサステナビリティ経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。委員5名のうち2名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役村上智美氏、構成員は、砂川伸幸氏、中谷貴之氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。
・DX推進委員会
DX推進委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、当社グループのDXに関する情報交換・認識共有をし、当社グループのDX戦略に関する方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、当社グループにおけるDX経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。
委員長は、社外取締役山本多絵子氏、構成員は、中谷貴之氏、当社執行役員1名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。
・リスク管理委員会
リスク管理委員会は、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク発生の防止に努めるなどの活動を行っております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
委員長は、取締役専務執行役員小野達郎氏、構成員は、百村正宏氏、当社執行役員1名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。
・内部統制委員会
内部統制委員会は、金融商品取引法及び同施行令等に規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るために設置しております。内部統制を行う各組織の部門責任者及び当社グループの代表取締役社長を内部統制の管理責任者として、日々の業務を通じ部門の内部統制システムの構築、管理を行っております。
委員長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、百村正宏氏であります。
・経営会議
当社は、意思決定及び監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、職務権限規程にてその範囲を定めております。取締役会で決定された方針を速やかに業務執行するために、取締役及び執行役員で構成される経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、取締役会での決議事項を除く重要議案について事前に検討・議論し、取締役会の審議の充実を図るほか、取締役会付議には至らない重要議案についての意思決定と情報共有を行っております。
議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、百村正宏氏、当社執行役員4名であります。
・コーポレート・ガバナンス体制の状況
③ 企業統治に関するその他の事項
(1) 業務の執行体制
当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制度を導入しております。取締役会で決定された方針に従い、執行役員は日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に、取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役で構成される経営会議を月に1回開催し業務の執行状況の確認、意思統一を図る体制をとっております。
(2) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは変化が激しい不確実の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社を数多く輩出すること、また当社グループ自身もそのような会社になるという志をもとに、「サステナグロースカンパニーをもっと。」をグループパーパスとして制定しております。そのグループパーパスを当社グループの役員、従業員によって具現化すべく、適切な組織の構築、社内規程・ルール等の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備、運用しております。これを適宜見直し改善していくことで、業務の適正性を確保しております。
(3) リスク管理体制の整備状況
当社は損失のリスクの管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
(4) 内部統制システム構築の基本方針
① 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
①-①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループは社会的責任に対する基本姿勢を示す「グループコンプライアンス規程」及び「グループ
企業倫理行動憲章」を制定し、当社グループの役員、従業員が法令、社内規程・ルール等に従い、高い倫
理観を持ち良識ある行動をとれるよう、その基準を明確にします。
ロ 当社グループは適切な内部統制システムを構築し、運用しております。また、当社及びグループ会社の
業務執行が法令、社内規程・ルール等に則って適正に行われていること、当社グループの内部統制システ
ムの適正な運用を監査するとともに、必要に応じて改善のための提案を行うため、代表取締役直轄の内部
監査部門として内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行います。
ハ 取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令、社内規程・ルール等の違反に関する重要な事実を発
見した場合には、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
ニ 違法行為、社会規範や企業倫理に反する行為を防止・是正するため、「グループホットライン規程」を
制定し、当社グループに従事する者からの「社内ホットライン」を整備するなどコンプライアンス体制の
充実に努めるほか、会議やeラーニングを含めた研修等を通じ、役員及び従業員のコンプライアンスに対
する意識の向上に努めております。
ホ 当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人や団体には断固たる態
度で臨みます。
①-②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の意思決定や職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程
を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
ロ 組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織、各職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規
程」及び「職務権限基準」を制定します。
ハ 取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任し業務執行における
権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
ニ 当社グループの事業活動の連携と業務執行状況の確認、意思統一を図る機関として「経営会議」を設置
し、当社グループ内の重要事項について審議します。
ホ 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各グループ会社・各部門の目標と責任を明
確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期に計画した業績目標の達成を図ります。
①-③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務執行に関する決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「文書
管理規程」、「機密文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
ロ 情報の保護については「情報セキュリティ管理規程」を整備し、重要度に応じた閲覧権限の明確化、パ
スワード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置などについて役員、従業員に対して周知徹底を図り
ます。
①-④損失のリスクの管理に関する規程その他の体制
イ 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の
下、「リスク管理委員会」を設置し、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グ
ループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。
ロ 当社グループの損失のリスクの管理に関して「グループ危機管理規程」を整備し、損失防止の管理体制
を強化します。
①-⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの「グループ理念」と
「グループビジョン」に示される基本的な考えを共有します。
ロ 経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社からグループ会社に取締役及び監査役を必要に応じて
派遣するとともに、グループ会社との情報交換及び協議を行うため「グループ社長会」を開催します。
ハ グループ会社に対する調査・監査実施の体制として、監査等委員、会計監査人による監査に加えて内部
監査も実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。
ニ グループ会社の業務運営等を管理するため「グループ会社管理規程」を制定します。
ホ グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正への確保が必要なときは、「グループ会社管
理規程」に従い、グループ会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とする体制を整
備します。
ヘ 当社は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制
及び個別の業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行います。
①-⑥監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 取締役は、監査等委員の求めがあれば、従業員を監査等委員の職務の補助に従事させることとします。
ロ 監査等委員補助者は、監査等委員の職務の補助に専従するものとし、補助者の人事異動、人事考課につ
いては、予め監査等委員の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。
①-⑦取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
イ 監査等委員は「取締役会」、「経営会議」等の重要な会議に出席し、経営の状況や意思決定のプロセス
について常に把握し監査を行います。
ロ 監査等委員に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、「社内ホットライン」に寄せられ
た情報等について、求めに応じて取締役及び使用人より迅速かつ有効に報告がなされる体制を整備してい
ます。
なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
ハ 監査等委員に対して、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査
等委員は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を
実施します。
①-⑧監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査等委員会は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払いまたは償還を受けるこ
とができます。
ロ 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部の専門家を利用することができ、これに
要する費用はイによるものとします。
①-⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を担保するとともに、監査等委員会は代表取締
役、取締役と必要に応じ会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役、取締役との相互認識を深めます。
ロ 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行
います。
② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関として取締役会を月1回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針及び予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、グループ会社の月次報告の業績分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点より審議しました。また、当社取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役が出席する「経営会議」を月1回開催し、当社グループ内の重要事項について審議を行いました。
②-①内部監査
当社の内部統制システムの運用の適正性について、内部監査室が当社及びグループ会社の監査を実施し、監査の結果を当社代表取締役及び監査等委員に報告いたしました。
当社では、監査等委員3名のうち2名を社外取締役としており、監査の透明性を確保する体制としております。
②-②コンプライアンス
当社グループの役員、従業員のコンプライアンスに対する意識を高めるため、会議やeラーニングを含めた研修等を通じて、コンプライアンス教育を推進いたしました。
②-③リスクマネジメント
当社に「リスク管理委員会」を設置し、当社及び当社グループにおける潜在リスクの評価、リスク発生の防止に努めるなど活動を行ってまいりました。また、当社グループにおいて「グループ企業倫理行動憲章」を制定し、反社会的勢力を排除するため、その条項を定めるとともに、新規の取引先においては与信申請時に確認し、適宜実施いたしました。
そのほか、当社及び当社グループを対象に「社内ホットライン」を設置し、当社及び当社グループの役員・従業員への周知を行いました。なお、当社顧問弁護士、社外の監査等委員が窓口となり会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を把握できる体制としております。
(5) 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを規範とし、当社グループの「グループコンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社グループの社員は「グループコンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約しております。
また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度に則った社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っております。
② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
②-①危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めております。また、管轄部署をリスクマネジメント部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築しております。
②-②この制度を基に、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断しております。
②-③当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化しております。
②-④当社の「与信管理規程」の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに、当該規程に基づき与信管理制度を運用しております。
(6) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である砂川伸幸氏、山本多絵子氏、村上智美氏、中尾篤史氏、小林章博氏のそれぞれとの間に会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(7) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲には、当社取締役(監査等委員含む)及び執行役員、子会社の取締役、監査役及び執行役員(以下対象役員)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が対象役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
(8) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日の基準日として、取締役会決議により、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、2016年3月26日開催の第46回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。
(9) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨を定款に定めております。
(10) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(11) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席状況 |
| 高嶋 栄 | 3回 | 3回 |
| 中谷 貴之 | 13回 | 13回 |
| 小野 達郎 | 13回 | 13回 |
| 春田 基樹 | - | - |
| 砂川 伸幸 | 13回 | 13回 |
| 光成 美樹 | 3回 | 3回 |
| 山本 多絵子 | 10回 | 10回 |
| 村上 智美 | 10回 | 10回 |
| 百村 正宏 | 13回 | 13回 |
| 中尾 篤史 | 13回 | 13回 |
| 小林 章博 | 13回 | 13回 |
(注)1.高嶋栄氏及び光成美樹氏は、2023年3月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.山本多絵子氏及び村上智美氏は、2023年3月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)3.春田基樹氏は、2024年3月23日開催の第54回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数はありません。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は、事業計画、経営全般の方針に関する事項、サステナビリティへの取組み、コーポレート・ガバナンス体制等の審議を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
